rejestracja Zarabiaj na www
StartWiadomościPomysł na biznesPolak potrafiHistorie sukcesuStart-upPoradnikiBiznesplanZakładam firmęNiezbędnikForum
Jak założyć firmęFormy opodatkowaniaFormy prawne

Spółka z o.o.

Poleć znajomemu Wydrukuj artykuł Subskrbcja RSS
2008-06-24
Spółka z o.o.

Zanim rozpoczniemy działalność gospodarczą musimy dokonać wyboru formy prawnej pod którą nasza firma będzie działać. Poszczególne formy różnią się od siebie i wybór każdej z nich niesie za sobą zarówno przywileje jak i obowiązki. Decyzję o wyborze formy działalności musimy więc dokładnie przemyśleć i przenalizować, który wariant będzie dla nas najlepszy.

Wybór konkretnej formy wpływa na wiele istotnych kwestii jak procedura rejestracji firmy czy wymagany kapitał początkowy.

 

Podejmując decyzję o wyborze formy działalności pamiętajmy, że zwłaszcza na początku najprostsze rozwiązania są najlepsze. Nic nie stoi na przeszkodzie by zmienić formę gdy Nasza firma się rozwinie.

 

Zanim powiemy o spółce z o.o. przypomnijmy, że firmę można prowadzić w formie:

 

1. Indywidualnej działalności gospodarczej(firmy jednoosobowej)

 

2. Spółki osobowej:
- spółki cywilnej
- spółki jawnej
- spółki partnerskiej
- spółki komandytowej
- spółki komandytowo-akcyjnej

 

3. Spółki kapitałowej:
- spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

- spółki akcyjnej

 

Co to jest spółka z o.o.?

 

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest spółką kapitałową. Posiada ona osobowiść prawną i może ją utworzyć jedna lub więcej osób. Celem zawiązania spółki może byc wszelka działalność dozwolona przez prawo, a więc nie tylko działalność gospodarcza. Założycielami(wspólnikami) spółki z o.o. mogą być osoby fizyczne, prawne, a także osobowe spółki handlowe. Każda spółka działa pod własną firmą (nazwą), która może być wybrana dowolnie, obowiązkowy jest tylko dopisek „spółka z.o.o.”. Do obowiązków spółki z ograniczoną odpowiedzialnoscią należy prowadzenie pełnej księgowości.

 

Powstanie spółki z o.o.


Utworzenie spółki z.o.o. jest bardziej kosztowne i skomplikowane niż spółki cywilnej czy jawnej.
Zawiązanie spółki następuje z chwilą zawarcia umowy spółki lub z chwilą złożenia jednostronnego oświadczenia woli. Niezależnie, którą z dwóch form wybierzemy to w każdym przypadku wymagany jest przy tym podpis notarialny. 

 

Jeżeli chcemy zmienić umowę spółki to decyzja taka wymaga uchwały zgromadzenia wspólników. To jednak nie koniec całej procedury. Decyzja o zmianie umowy spółki musi być dodatkowo notarialnie zaprotokołowana a także zgłoszona w Krajowym Rejestrze Sądowym.

 

Powstanie spółki z o.o. wymaga:
- zawarcia umowy spółki,
- wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego
- wniesienia przez wspólników wkładów
- powołania zarządu i rady nadzorczej spółki

 

Zgłoszenie spółki komandytowej w KRS wiąże się z następującymi kosztami:

- 1000 zł opłaty sądowej
- 500 zł opłaty za ogłoszenie o wpisie do rejestru w Monitorze Sądowym i Gospodarczym

UWAGA!

Niezbędne elementy umowy:
- firma(nazwa) spółki
- dane teleadresowe
- przedmiot jej działalności
- wysokość kapitału zakładowego

- liczbę i wartość nominalną udziałów objętych przez poszczególnych wspólników

 

Kapitał zakładowy, udziały

 

Minimalny kapitał wymagany do założenia spółki z o.o. wynosi 5 000 zł

. Tworzą go udziały wniesione przez poszczególnych udziałowców. Udziały mogą, ale nie muszą być równe, a minimalna wartość jednego udziału nie może być niższa niż 50 zł. Wkładem mogą być:


- gotówka,
- rzeczy np. maszyny,
- prawa np. do znaków towarowych, patenty itp.

 

Zgodnie z przepisami musimy pokryć kapitał zakładowy do momentu rejestracji spółki a dodatkowo każdy ze wspólników ma obowiązek złożyć w sądzie rejestrowym oświadczenie, że wkłady na pokrycie kapitału zakładowego zostały w całości wniesione (art. 167 1 pkt 2 k.s.h.). Gdyby się okazało, że wartość wniesionych wkładów niepieniężnych została zawyżona w porównaniu do ich wartości zbywczej w dniu zawarcia spółki, to wspólnik oraz członkowie zarządu, którzy w chwili rejestracji spółki posiadali tą wiedzę są zobowiazani solidarnie wyrównać brakującą wartość.

 

Udziały można umorzyć przymusowo lub dobrowolne i polega to na likwidacji praw i obowiązków wspólnika. Aby dokonać umorzenia wymagana jest uchwała zgromadzenia wspólników, a przede wszystkim o takiej możliwości musi przesądzać akt założycielski spółki. Obowiązkiem zarządu jest prowadzenie księgi udziałów. Wpisuje się do niej nazwisko, imię albo firmę (nazwę) i siedzibę każdego wspólnika, adres, liczbę i wartość nominalną jego udziałów. Wspólnicy mają prawo przeglądać księgę udziałów.

 

Zobacz:

Spółkę z o.o. założymy już za 5 tys. zł

 

Organy w spółce z o.o.

 

- zgromadzenie wspólników

– jest to najważniejszy organ w spółce. Tworzą go wszyscy wspólnicy. Zgromadzenie wspólników podejmuje uchwały większością głosów a zwoływane jest przez zarząd, radę nadzorczą, komisje rewizyjna oraz upoważnionych przez sąd wspólników. Może być zwyczajne albo nadzwyczajne.

 

- zarząd

- może się składać ze wspólników lub z osób nie będących współwłaścicielami spółki. Zarząd może być jedno lub kilkuosobowy. Zadaniem zarządu jest prowadzenie spraw (zarządzanie) spółki oraz reprezentowanie jej. Członkowie zarządu są powoływani i odwoływani uchwałą wspólników, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.

 

- rada nadzorcza i komisja rewizyjna - są organami kontrolnymi powoływanymi przez wspólników na okres kadencji. Sprawują stały nadzór nad działalnością spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności, ale nie mają uprawnień do wydawania poleceń związanych z zarządzaniem spółką. Nie mogą liczyć mniej niż 3 członków. Powołanie rady nadzorczej i komisji rewizyjnej jest w zasadzie fakultatywne. W większości przepisy prawa nie nakazują bowiem powoływania tych organów. W pojedynczych przypadkach gdy ustawa nakazuje ich powołanie wystarczy ustanowienie jednego z nich. Dopuszczalne jest także powołanie tych dwóch orgnów łącznie.

 

Odpowidzialność wspólników

 

Bardzo ważną cechą spółki z o.o. jest fakt, że wspólnicy nie odpowiadają majątkiem osobistym za jej zobowiązania. Odpowiedzialność wspólników ograniczona jest tylko do wielkości wniesionych wkładów. Oznacza to w praktyce, że wspólnicy nie muszą spłacać długów spółki. Inaczej to wygląda w przypadku członków zarządu. Jeżeli bowiem nie ma możliwości wyegzekwowaania od spółki spłaty długów wówczas za jej zobowiązania odpowiadają członkowie zarządu solidarnie całym swoim majątkiem. Opowiedzialność solodrana oznacza, że wierzyciel może wybrać od kogo chce dochodzić należności – od spółki, od członków zarządu, czy zarówno od spółki jak i zarządu. Odpowiedzialność członka zarządu nie trwa jednak wiecznie. Ustaje po trzech latach od momentu rejestracji spóki.

 

Prawa i obowiązki wspólników:

 

- obowiązek pokrycia udziału w gotówce lub przez aport;
- prawo do wynagrodzenia za dostarczone spółce świadczenia niepieniężne;
- prawo uczestnictwa i głosu na zgromadzeniu wspólników;
- prawo zaskarżania uchwał;
- prawo kontroli;
- prawo uczestnictwa w podziale zlikwidowanego majątku spółki;
- prawo zwrotu wpłat na udział w razie redukcji kapitału zakładowego, umorzenia udziałów kosztem obniżenia kapitału zakładowego;
- prawo udziału w zysku bilansowym; zysk przypadający wspólnikom dzieli się w stosunku do udziałów.

 

Opodatkowanie spółki

 

Zakładając spółkę z.o.o. jesteśmy zobowiązani do prowadzenia pełnej księgowości. Spółka jest płatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych (CIT). Jeżeli jako udziałowcy czerpiemy ze spółki dochody w formie dywidend wówczas podlegają one opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych (Ust. Z dnia 26 lipca 1991r. Dz.U.1993r. nr 90 pozycja 416).

 

Spółka z o.o. w pigułce

 

- spółka z o.o. jest kapitałową spółką posiadająca osobowość prawną
- założycielami(wspólnikami) spółki z o.o. mogą być osoby fizyczne, prawne, a także osobowe spółki handlowe.
- organami spółki są : zgromadzenie wspólników(najważniejszy organ), zarząd, rada nadzorcza i komisja rewizyjna
- minimalny kapitał zakładowy wynosi 5 000 zł
- prowadzi pełną księgowość
- umowa spółki wymaga formy aktu notarialnego
- wspólnicy nie odpowiadają majątkiem osobistym za zobowiązania spółki

 

Grzegorz Niewiadomy

MamBiznes.pl

 


Komentarze
1 2009-07-15 10:33:27
obecnie minimalny kapital potrzebny do zalozenia sp. z o.o., to 5 tys. zl - prosze o aktualizacje informacji zawartych w Waszym serwisie.
zawiedziony 2012-09-14 14:27:27
własnie szukam informacji o założeniu firmy i z Waszego serwisu nie mogę skorzystać - macie nieaktualne dane !!!
Kokosz 2012-12-30 19:53:06
No rzeczywiście, choćby kapitał zakładowy spółki z o.o. - od dawna w sumie wystarczy 5000PLN. Tu są informacje jak zakładać spółkę z oo - www.sp-z-oo.pl - 'Poradnik spółka z oo'
Bogdan 2013-04-04 19:29:20
Wysokości opłat za założenie sp. z c.o. też macie nieaktualne...

Dodaj komentarz

Treść
Nick
Przepisz kod z obrazka

Nigdy się nie potkniesz kiedy stoisz. Im szybciej idziesz, tym łatwiej możesz się potknąć, ale tym dalej możesz zajść

Charles F.Kettering

Czy wiesz, że...?

W Polsce około 70 proc. małych i średnich przedsiębiorstw ma kłopoty z zatorami płatniczymi
POLECAMY
Założyli firmę, która sprzedaje i montuje kolce na ptaki
Zabezpieczenie balkonu kosztuje 350-500 zł.
Założyli firmę, która sprzedaje i montuje kolce na ptaki
Zabezpieczenie balkonu kosztuje 350-500 zł.
Założył Spy Shop. Jak zarobić na szpiegowaniu?
Szybko zrozumiał, że ich sprzedaż to dobry biznes.
Zarabia, sprzedając beczkowany cydr. Jak się to robi?
Początkowo miał tylko pomysł na markę.

Serwisy Bankier.pl: