Spółka komandytowo-akcyjna. Na czym polega?

Jest wiele form prowadzenia działalności, a wśród różnych rozwiązań, obok przedsiębiorstw jednoosobowych, bardzo często spotykane są także spółki. Ich formę, oraz regulacje prawne, określa kodeks spółek handlowych. Dzieli on spółki na dwa zasadnicze rodzaje – osobowe oraz kapitałowe. Na czym polega spółka komandytowo-akcyjna i w jakiej kategorii się mieści?

Rodzaje spółek i spółka komandytowo-akcyjna

Spółki to działalności, które nastawione są na większy zysk oraz szeroki rynek zbytu. Jak już zostało wspomniane, kodeks spółek handlowych dzieli przedsiębiorstwa tego rodzaju na dwie kategorie. Spółki osobowe to:

• spółki jawne,
• spółki partnerskie,
• spółki komandytowe,
• spółki komandytowo akcyjne.

Jeśli natomiast chodzi o spółki kapitałowe, w grupie tej mieszczą się spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, akcyjne, czy proste spółki akcyjne.

Czym charakteryzuje się spółka komandytowo akcyjna? Zgodnie z art. 125 i 126 kodeksu spółek handlowych, jest to spółka osobowa, która ma na celu prowadzenie przedsiębiorstwa pod własną firmą. W tej spółce, za jej zobowiązania wobec wierzycieli odpowiada co najmniej jeden wspólnik bez ograniczeń, i jest to komplementariusz. Dodatkowo, co najmniej jeden wspólnik musi być akcjonariuszem. Kapitał zakładowy spółki powinien wynosić nie mniej, niż 50 tysięcy złotych.

Komplementariusz w spółce komandytowo-akcyjnej – kim jest?

Komplementariusz w spółce komandytowo-akcyjnej to jeden ze wspomnianych wyżej dwóch typów wspólników, których istnienie niezbędne jest do powstania spółki. Jest to osoba, odpowiadająca za zobowiązania wobec wierzycieli. Choć komplementariusz ma sporo przywilejów, posiada on jednocześnie także duże zobowiązania. Jest on często głównym decydentem w spółce, biorącym na siebie odpowiedzialność operacyjną i finansową, podczas gdy akcjonariusze mogą cieszyć się odpowiedzialnością, ograniczoną jedynie do wysokości wniesionych wkładów (akcji).

Komplementariusz ponosi niemal nieograniczoną odpowiedzialność za zobowiązania spółki. Oznacza to również, że w przypadku niewypłacalności spółki, jego majątek osobisty może być użyty do zaspokojenia roszczeń wierzycieli. Jednocześnie, jest on także zobligowany do zarządzania spółką, mając decydujący wpływ na jej działalność operacyjną. Choć sam nie ma obowiązku wniesienia do spółki określonego kapitału zakładowego, to ma także udział w zyskach spółki. Komplementariusze zazwyczaj uczestniczą w podziale zysków zgodnie z umową spółki, jednak ich udział może być ustalony także w inny sposób.

Wspólnicy spółki komandytowo-akcyjnej

Jak już zostało wspomniane, w spółce komandytowo-akcyjnej musi występować co najmniej dwóch wspólników. Skoro komplementariusz ma niemal nieograniczoną odpowiedzialność za spółkę, to jaką rolę pełni w spółce akcjonariusz? W przeciwieństwie do komplementariusza nie odpowiada on za zobowiązania spółki. Wynika to z jego roli – jest on w spółce inwestorem, co oznacza, że posiada do spółki prawa majątkowe i korporacyjne, jednak może odpowiadać za zobowiązania spółki jedynie w dwóch przypadkach. Żeby tak się stało, jego nazwisko musiałoby być umieszczone w firmie spółki, lub też musiałby nie ujawnić pełnomocnictwa, lub działać bez umocowania (lub z jego przekroczeniem). Co ważne, zasadniczo odpowiedzialność wspólników dotyczy jedynie zobowiązań spółki i nie powinna być w żaden sposób powiązania z ich osobistymi długami. Imię i nazwisko akcjonariusza nie może być umieszczone w firmie spółki. Akcjonariusze uczestniczą w zyskach spółki proporcjonalnie do wkładu, jaki do niej wnieśli.

Kto reprezentuje spółkę komandytowo-akcyjną?

Reprezentacja spółki to bardzo ważna kwestia, która powinna być ustalana już na samym początku. Zgodnie z kodeksem spółek handlowych, spółkę reprezentują komplementariusze, jeśli z mocy sądu nie pozbawiono ich prawa do reprezentacji. Jeśli natomiast tak się zdarzyło, konieczna będzie zmiana statutu spółki, która wymaga zgody wszystkich pozostałych wspólników.

Zasadniczo, spółka reprezentowana jest przez wszystkich komplementariuszy, jednak nie jest w takim przypadku wymagane łączne występowanie wszystkich wyżej wymienionych.

Warto zaznaczyć, że komplementariusze są jedynymi osobami, które mogą reprezentować spółkę. Akcjonariusze nie mają takiej możliwości, nawet w przypadku, w którym podpisaliby statut spółki.

Statut spółki komandytowo-akcyjnej

Warunkiem powstania spółki komandytowo akcyjnej, jest podpisanie jej statutu. Musi być on sporządzony w formie aktu notarialnego. Inne wymogi dotyczące statutu to przede wszystkim konieczność podpisania go przez wszystkich komplementariuszy. Akcjonariusze nie muszą podpisywać dokumentu, choć na życzenie jest taka możliwość. Dokument powinien zawierać wszystkie kompletne informacje o spółce oraz opisywać jej strukturę. W statucie muszą znajdywać się dane na temat:

• firmy i siedziby spółki,
• przedmiotu jej działalności,
• czasu trwania spółki, jeśli jest on oznaczony,
• wkładu spółki i jego wartości, a także wysokości kapitału zakładowego wraz ze sposobem jego zebrania oraz wartością nominalną akcji, ich liczbą i związanymi z nimi uprawnieniami, a także ich rodzajem (czy są imienne, czy na okaziciela),
• komplementariusza, włączając w to dane osobowe oraz adresowe lub adresy do doręczeń,
• organizacji walnego zgromadzenia, jeśli statut je przewiduje.

Co ważne, wszystkie osoby, które podpiszą statut, stają się założycielami spółki.

Opodatkowanie spółki komandytowo-akcyjnej

Opodatkowanie spółki komandytowo akcyjnej jest bardziej skomplikowane, niż na przykład opodatkowanie jednoosobowych działalności gospodarczych. W tego rodzaju spółce opodatkowanie jest de facto podwójne, możliwe są jednak pewne odliczenia.

Jak opodatkowana jest spółka komandytowo akcyjna? Fiskusowi trzeba zapłacić po pierwsze podatek CIT od wszystkich zysków, pochodzących z działalności spółki. Wynosi on 9% dla małych podatników (jeśli wartość przychodu ze sprzedaży nie przekroczyła w poprzednim roku 2 milionów euro), oraz 19% dla pozostałych przedsiębiorców.

Po drugie, opodatkowane są także dywidendy – podatkiem dochodowym od osób prawnych lub fizycznych. Opodatkowanie to wynosi 19%.

Akcjonariusz, który opodatkowany jest podwójnie, może jednak wystąpić o zwolnienie z podatku, jeśli ma on w spółce przynajmniej 10% akcji oraz spełnia warunki przewidziane w ustawie o CIT. Komplementariusz natomiast może pomniejszyć swój podatek dochodowy o kwotę podatku naliczonego z wypłat z zysku kwoty podatku zapłaconego przez spółkę od własnych dochodów. Wylicza się go poprzez pomnożenie swojego procentowego udziału w zysku spółki przez kwotę podatku przez nią zapłaconego.

Zgromadzenie akcjonariuszy spółki – na czym polega?

Jednym z najpopularniejszych haseł, dotyczących spółki komandytowo akcyjnej, jest zgromadzenie akcjonariuszy spółki. Walne zgromadzenie to bardzo ważna część funkcjonowania niemal każdej spółki tego rodzaju. Spotkanie takie pozwala wszystkim udziałowcom na podjęcie dalszych kroków, dotyczących firmy, oraz wypracowanie wspólnych decyzji. Zgromadzenie odbywa się przynajmniej raz w roku. W spółce komandytowo-akcyjnej walne zgromadzenia są organem decyzyjnym i dzielą się na dwa rodzaje. Wyróżniamy walne zgromadzenie zwyczajne, podczas którego omawiane są bieżące sprawy spółki oraz rozpatrywane sprawozdania finansowe, oraz zgromadzenie nadzwyczajne, które zwoływane jest wtedy, gdy zaistnieje taka potrzeba.

Kodeks spółek handlowych wyraźnie określa, co można poruszać na walnych zgromadzeniach spółki. Są to przede wszystkim sprawy dotyczące roszczeń o naprawienie szkody, kwestie dzierżawy i ustanowienie prawa rzeczowego, czy nabycie lub zbycie nieruchomości. Zgodnie z kodeksem, spółka powinna podejmować decyzje w formie uchwał. Zwołanie zebrania może być dokonane przez komplementariuszy, radę nadzorczą, akcjonariuszy, jeśli reprezentują co najmniej 10% kapitału zakładowego, lub inne osoby, jeśli jest to opisane w statucie.