Inwestycja funduszu krok po kroku

Przez lata wypracowano procedury postępowania przy transakcjach zakupu akcji lub udziałów w spółkach. Określają one kolejność poszczególnych czynności. Warto postępować według nich, gdyż wynikają one z doświadczenia innych, a nie z teorii.

Walne Zgromadzenie zwołuje zarząd, który wcześniej przygotowuje projekty uchwał zgodnie z wytycznymi rady nadzorczej. Przedmiotem transakcji mogą być istniejące lub nowe akcje (udziały) lub jedne i drugie jednocześnie.  Uchwała Walnego Zgromadzenia winna zawierać upoważnienie dla zarządu do przeprowadzenia transakcji sprzedaży.

Po dokonaniu rejestracji uchwały w sądzie rejestrowym spółka może podjąć działania robocze. W tym celu winien być wyznaczony profesjonalny zespół pracowników, który będzie przygotowywać dokumentację i jednocześnie współpracować z przedstawicielami funduszu.

W pracach może uczestniczyć również firma consultingowa, kancelaria prawna, rzeczoznawcy. W związku z tym wymagane są pełnomocnictwa dla wyznaczonych przedstawicieli spółki do kontaktów z tymi podmiotami. Przed rozpoczęciem współpracy należy podpisać klauzulę poufności z funduszem oraz innymi podmiotami, jakie będą uczestniczyć w procesie przygotowania transakcji.

Porządek w dokumentach

W pierwszej kolejności należy przygotować starannie dokumentację spółki. Jeżeli od ostatniego raportu zawierającego opinię z badania biegłego rewidenta upłynęło dużo czasu, wówczas niezbędne może okazać się sporządzenie śródrocznego sprawozdania finansowego. Fundusz może żądać, aby takie sprawozdanie zostało zbadane lub przejrzane przez biegłego rewidenta.

Dział prawny winien przygotować aktualną dokumentację spółki. Niektóre dokumenty, jak wypisy z rejestrów sądowych są ważne trzy miesiące, stąd mogą być nie aktualne. Pierwszym dokumentem podpisywanym przez strony jest term sheet, w którym spisane są podstawowe warunki transakcji. Stanowi on punkt wyjścia dla dalszych prac.

Due diligence

W kolejnym etapie fundusz prowadzi analizę i ocenę wszystkich obszarów funkcjonowania spółki (due diligence) w celu określenia faktycznej wartości spółki oraz ryzyka inwestycyjnego.

Prace mogą trwać kilka tygodni a nawet miesięcy, po czy zostaje sporządzone opracowanie analityczne będące podstawą do negocjacji i podpisania umowy inwestycyjnej.

Umowa inwestycyjna

Oprócz warunków cenowych umowa ta winna zawierać inne istotne postanowienia, w szczególności w zakresie roli funduszu, podjętych przez niego zobowiązań finansowych lub inwestycyjnych, ilości członków zarządu i rady nadzorczej, stanu zatrudnienia, ilości przedstawicieli funduszu w organach spółki, ewentualnej restrukturyzacji, strategii rozwoju, zmiany statutu spółki.
Umowa sprzedaży akcji lub udziałów winna być sporządzona w formie aktu notarialnego.

Jeżeli fundusz obejmuje akcje imienne, wówczas należy wpisać go do księgi akcyjnej. W przypadku udziałów jest to rejestr udziałowców. Po objęciu akcji lub udziałów przez fundusz spółka składa wniosek o wpis do sądu rejestrowego i Monitora Polskiego B, dostarczając umowę sprzedaży akcji.

Jan Mazurek, główny analityk, Dom Inwestycyjny Investors
www.investors.pl