Spółka akcyjna – na czym polega?

Spółki w Polsce różnią się między sobą pod wieloma względami. Każda z nich charakteryzuje się innymi prawami i strukturą. Na czym polega spółka akcyjna i czy warto ją założyć? Do jakiej kategorii należy działalność tego rodzaju?

Spółka akcyjna w Polsce

Spółki to skomplikowane twory, posiadające określoną strukturę i prawa. Kodeks spółek handlowych wyraźnie opisuje tego typu działalności w Polsce. Zgodnie z jego zapisami, rozróżniamy spółki osobowe i kapitałowe. Spółka akcyjna należy do tej drugiej grupy. Oznacza to, że jest ona autonomicznym podmiotem, mającym osobowość prawną oraz majątek, który jest odrębny od majątku osobistego wspólników. Z tego też tytułu, wspólnicy nie odpowiadają za spółkę osobiście- jest ona rozliczona jako autonomiczny podmiot prawny.

Mechanizm działania spółki akcyjnej opiera się na obiegu akcji, będących w posiadaniu akcjonariuszy. Kapitał zakładowy spółki akcyjnej jest ściśle określony i opiera się na wkładzie założycieli, którzy stali się współwłaścicielami spółki. Spółka akcyjna to rozwiązanie raczej dla większych firm, które dysponują większą sumą pieniędzy, pozwalającą na założenie tego rodzaju działalności. Spółka akcyjna zapewnia anonimowość wspólników, jest też obowiązkowa dla niektórych działalności, na przykład banków czy firm ubezpieczeniowych.

Utworzenie spółki akcyjnej

Utworzenie spółki akcyjnej wiąże się z jej rejestracją oraz podpisaniem wszystkich koniecznych dokumentów. Do jej założenia konieczny jest też minimalny kapitał zakładowy, który wynosi 100 tysięcy zł.

Pierwszym krokiem, który trzeba wykonać, aby założyć spółkę akcyjną, jest przygotowanie i podpisaniu umowy założycielskiej. Składa się na nią:

• status spółki,
• jednostronne oświadczenia o przystąpieniu do spółki,
• zgoda na brzmienie statutu oraz objęcie akcji.

Co ważne, aby spółka zaistniała w świetle prawa, potrzebne jest zebranie i podpisanie wszystkich wyżej wymienionych dokumentów. Ważne jest oczywiście, aby w statucie wskazać firmę spółki, to jest jej nazwę. Może ona mieć charakter osobowy czy przedmiotowy, ale także fantazyjny lub mieszany. Ważne jest jednak, aby w nazwie wskazać rodzaj spółki, czyli skrót „S.A.”, lub też „spółka akcyjna”.

Po podpisaniu wszystkich wymaganych dokumentów, konieczne będzie zarejestrowanie spółki w odpowiednich rejestrach, a dokładnie Krajowym Rejestrze Sądowniczym. Wniosek można złożyć elektronicznie za pomocą Portalu Rejestrów Sądowych. Po rejestracji należy także dane, wskazane w formularzu, zgłosić do urzędu skarbowego. Stamtąd trafiają one do GUS-u, ZUS-u, i oczywiście urzędu skarbowego. Spółka ma na podanie tych danych 7 dni od momentu rejestracji w KRS, a w przypadku danych dla GUS- u i urzędu skarbowego, 21 dni. Po założeniu spółki akcyjnej, lecz przed jej wpisem do KRS, powstaje spółka akcyjna w organizacji.

Statut spółki akcyjnej

Statut spółki akcyjnej to dokument ważny dla każdej spółki. Zależą od niego prawa i obowiązki wspólników oraz założycieli spółki. Tak jak w statucie każdej innej spółki, w dokumencie dotyczącym spółki akcyjnej muszą znaleźć się informacje o:

• firmie i siedzibie spółki,
• przedmiocie działalności spółki akcyjnej,
• czasie trwania spółki (jeśli jest on określony),
• ostatecznej wysokości kapitału zakładowego, oraz kwoty, jaka została zapłacona przed zarejestrowaniem spółki,
• wartości nominalnej akcji oraz tym, czy są one na okaziciela, czy imienne,
• liczbie akcji oraz ich rodzajów,
• imionach i nazwiskach założycieli spółki,
• liczbie członków zarządu i rady nadzorczej.

Statut spółki akcyjnej musi być zapisany w postaci aktu notarialnego.

Strona internetowa spółki akcyjnej

To, co różni spółkę akcyjną od innych działalności, to na pewno konieczność prowadzenia strony internetowej. Spółka akcyjna ma obowiązek prowadzić własną stronę, na której umieszczane będą wszystkie wymagane informacje. Celem prowadzenia domeny jest przede wszystkim komunikacja z akcjonariuszami. Strona internetowa spółki akcyjnej powinna zawierać przede wszystkim informacje dotyczące firmy, siedziby spółki, numeru KRS i NIP, oznaczenie rejestru sądowego oraz wysokość kapitału zakładowego. Dodatkowo, na stronie powinny znaleźć się wszelkie ogłoszenia spółki, dotyczące akcjonariuszy.

Prawa akcjonariuszy

Akcje w spółce akcyjnej, to, mówiąc w skrócie, ogół praw i obowiązków, wynikających z nabycia udziału w spółce. Akcje otrzymywane są przez akcjonariusza w zamian za wkład — pieniężny lub niepieniężny — który wnosi on do spółki.

Akcjonariusze są osobami, które w spółce akcyjnej grają bardzo ważną rolę właśnie ze względu na wkład finansowy. W związku z tym mają oni szereg przywilejów, które dzielą się na majątkowe i korporacyjne. Jeśli chodzi o te pierwsze, akcjonariusze mają prawo do udziału w zyskach spółki (inaczej prawo do dywidendy), możliwość nabycia akcji w nowej emisji, a także udział w masie likwidacyjnej spółki. Uprawnienia korporacyjne są natomiast związane z działaniem firmy. Obejmują one między innymi prawo do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu spółki, prawo głosu na tym zgromadzeniu, oraz prawo do informacji.

Co ważne, aby zawiązać spółkę akcyjną, konieczne jest objęcie przez wspólników całości akcji spółki, a także pokrycie ¼ akcji w formie pieniężnej jeszcze przed zawiązaniem spółki.

Rejestr akcjonariuszy spółki

Rejestr akcjonariuszy spółki akcyjnej to obowiązkowy dokument w każdej tego rodzaju działalności. Jest to prowadzony w formie elektronicznej wykaz wszystkich akcjonariuszy spółki, który niezbędny jest do zarządzania spółką.

Obowiązek prowadzenia takiego rejestru istnieje w polskim prawie od 2019 roku. Zapis w rejestrze jest jednocześnie dowodem na to, że danemu akcjonariuszowi przysługują akcje spółki. Rejestr prowadzą podmioty, które zgodnie z prawem mają uprawnienia do prowadzenia rachunków papierów wartościowych. Są to między innymi wszystkie domy maklerskie, banki prowadzące działalność maklerską i powiernicze, Krajowy Depozyt, notariusze, Narodowy Bank Polski, a także zagraniczne firmy inwestycyjne i osoby prawne, które prowadzą działalności maklerską na terenie Polski. Wybór podmiotu, odpowiedzialnego za rejestr, odbywa się na walnym zgromadzeniu spółki akcyjnej.

Walne zgromadzenie spółki akcyjnej

Walne zgromadzenie spółki akcyjnej to jedno z najważniejszych wydarzeń w tego rodzaju działalności. Jest to, obok rady nadzorczej i zarządu, najważniejszy organ spółki akcyjnej. Zarząd spółki akcyjnej pełni przede wszystkim rolę reprezentacyjną, prowadzi także sprawy spółki. Oprócz członków zarządu spółkę reprezentować mogą także kurator, syndyk masy upadłości, likwidator, czy też pełnomocnicy oraz prokurenci. Rada nadzorcza to natomiast organ kontrolny, który sprawuje nadzór nad działalnością spółki. Składa się ona z co najmniej trzech członków, wybieranych na walnym zgromadzeniu, o ile statut nie stanowi inaczej.

Samo walne zgromadzenie ma na celu przede wszystkim zatwierdzanie sprawozdań z działalności spółki, czy udzielania absolutorium członkom organów spółki do wykonywanych przez nich obowiązków. Walne zgromadzenie może też nabywać nieruchomości oraz podejmować decyzje odnośnie dalszego istnienia spółki, a także zmieniać jej statut. Walne zgromadzenie składa się ze wszystkich akcjonariuszy.

Spółka akcyjna w Unii Europejskiej

Ponieważ w Unii Europejskiej istnieje z zasady swoboda prowadzenia działalności gospodarczej, zakładanie spółek poza Polską jest dozwolone, jednak są z tym związane pewne regulacje. Działalność w Unii Europejskiej można prowadzić w różnej formie, a jedną z nich jest spółka europejska, która uznawana jest za spółkę akcyjną i która ma na celu zarządzanie spółkami o zasięgu europejskim. Jest to forma prawna przedsiębiorstwa, która umożliwia działalność na terenie różnych państw członkowskich Unii Europejskiej pod jednym, wspólnym statusem prawnym. Spółka europejska została wprowadzona na mocy rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 roku. Ta forma działalności jest odpowiednia dla przedsiębiorstw, które planują działalność w kilku krajach UE i chcą uprościć proces zarządzania oraz zredukować koszty administracyjne związane z poszczególnymi strukturami prawno-organizacyjnymi.