Spółka komandytowa – czym się charakteryzuje?

Spółki dzielą się na kilka różnych rodzajów. Główny podział charakteryzuje kodeks spółek handlowych – zgodnie z definicją możemy rozróżnić spółki osobowe i kapitałowe. Spółka komandytowa jest spółką osobową. W pewnych aspektach jest zbliżona do spółki komandytowo akcyjnej. Czym dokładnie charakteryzuje się ten rodzaj działalności?

Spółka komandytowa – czym się charakteryzuje?

Spółka komandytowa, to, jak już wspomniano, jedna ze spółek osobowych. To rodzaj prowadzenia działalności, który zakłada prowadzenie przedsiębiorstwa pod własną firmą, w której co najmniej jeden wspólnik odpowiada za jej zobowiązania w sposób nieograniczony, a drugi w sposób ograniczony. Spółka ta posiada zdolność prawną, oraz zdolność do czynności prawnych. Oznacza to, że tego rodzaju spółka może sama zaciągać zobowiązania, oraz nabywać prawa. We własnym imieniu może więc być stroną umowy pożyczkowej, czy też kupować nieruchomości.

Spółkę należy zarejestrować w Krajowym Rejestrze Sądowym. Kluczowe jest także zawarcie umowy spółki w formie aktu notarialnego.

Przedmiot działalności spółki komandytowej

Przedmiot działalności spółki to kwestia najważniejsza z punktu prowadzenia każdej firmy. Jest to niejako zakres tematyczny, który spółka lub firma realizuje podczas swojej działalności. To jednocześnie podstawowa kategoria, którą należy określić już na początku tworzenia firmy. Działalność spółki określana jest najczęściej za pomocą klasyfikacji PKD, która określa główne działy i kategorie produkcji czy usług. Przedmiotem działalności spółki komandytowej może być na przykład:

• działalność budowlana,
• działalność produkcyjna,
• działalność handlowa,
• działalność usługowa.

Co ważne, istnieją zakresy działalności, które mogą być prowadzone tylko przez wskazane w prawie rodzaje działalności. Jest tak na przykład w przypadku usług związanych z bankowością, czy branżą ubezpieczeniową. W takim przypadku wymagane jest założenie spółki akcyjnej.

W klasyfikacji PKD znajduje się czasem zapis o braku możliwości wykonywania danego rodzaju działalności przez osoby fizyczne, ponieważ jednak spółka komandytowa jest osobowością prawną, zastrzeżenie to jej nie dotyczy.

Wspólnicy spółki komandytowej

Spółka komandytowa, jak każda inna, musi posiadać wspólników – bez istnienia co najmniej dwóch, nie może być mowy o jej zawiązaniu. Jak już wspomniano, w spółce komandytowej jeden wspólnik ma za twór odpowiedzialność nieograniczoną, drugi natomiast ograniczoną. Osoba, która za spółkę odpowiada całym swoim majątkiem to, podobnie jak jest to w spółce komandytowo akcyjnej, komplementariusz. Natomiast osoba, która ma za zadanie jedynie zapewnienie wkładu finansowego, to komandytariusz. Spółka komandytowa nie posiada akcjonariuszy. Wspólnicy zarządzający spółką to osoby, których imię i nazwisko zostało umieszczone w firmie spółki.

Jeśli chodzi o reprezentację spółki, mają do niej prawo wszyscy komplementariusze. Możliwa jest także reprezentacja spółki przez pełnomocników, natomiast komandytariusze nie mają takiej możliwości.

Kim jest komplementariusz w spółce komandytowej?

Spółka komandytowa, podobnie jak komandytowo-akcyjna, charakteryzuje się tym, że konieczne są w jej strukturze osoby, zwane komplementariuszami. Taka osoba, oprócz prawa do reprezentacji spółki, jest też odpowiedzialna za jej zobowiązania wobec wierzycieli. Co ważne, komplementariusze odpowiadają za zobowiązania spółki własnym majątkiem osobistym. Dzieje się tak tylko w przypadku, w którym wyczerpano wszystkie możliwości postępowania egzekucyjnego wobec spółki. Ponieważ spółka posiada osobowość prawną, pozwanie wspólnika nie zdarza się często, warto jednak mieć to na uwadze, zakładając działalność tego rodzaju.

Odpowiedzialność komplementariusza wynika również z faktu, że w tego rodzaju działalności nie ma wymaganego minimalnego kapitału, który trzeba wnieść do spółki. Pod tym względem, założenie spółki komandytowej jest nieco prostsze, niż stworzenie spółki komandytowo akcyjnej, gdzie minimalny kapitał jest już wymagany.

Komandytariusz w spółce komandytowej

Kolejną ważną osobą w spółce komandytowej jest komandytariusz. To drugi wspólnik, który ma za spółkę, znacznie mniejszą odpowiedzialność niż komplementariusz. Choć w spółce tego rodzaju nie jest wymagane wniesienie wkładu w określonej ustawowo minimalnej wartości, to jakikolwiek wkład finansowy jest wymagany, i właśnie od jego wysokości zależy odpowiedzialność komandytariusza w spółce komandytowej.

Zakres odpowiedzialności jest równy wysokości sumy komandytowej, czyli kwocie, która określona jest w umowie spółki. Zakres odpowiedzialności w postaci owej kwoty dotyczy każdego z komandytariuszy. Warto jednak wspomnieć, że jeśli komandytariusz wniesie do spółki wkład, który będzie co najmniej równy kwocie sumie komandytowej, nie ponosi on odpowiedzialności osobistej za ewentualne długi spółki. Natomiast, jeśli jego imię i nazwisko będzie występować w firmie spółki, będzie już, podobnie jak komplementariusz, ponosił za zobowiązania spółki odpowiedzialność nieograniczoną.

Wady i zalety spółki komandytowej

Spółka komandytowa to twór chętnie wybierany przez przedsiębiorców z kilku różnych powodów. Przede wszystkim, jak wspomniano, nie ma w przypadku tego rodzaju działalności minimalnej sumy, która musi zostać wniesiona, aby spółka zaczęła istnieć. Daje to wolność zarówno komandytariuszom, jak i komplementariuszom w kształtowaniu struktury działalności. Nie ma także sformułowanych odgórnych przepisów, które ustalałyby, kto może zostać komandytariuszem, a kto komplementariuszem.

Zaletą jest także niewątpliwie brak podwójnego opodatkowania, wynikającego między innymi z braku możliwości emisji akcji czy obligacji. Opodatkowanie spółki komandytowej polega na odprowadzaniu podatku dochodowego CIT wysokości 19% lub 9%, jeśli spółka jest małym podatnikiem. Nie ma tutaj dodatkowego opodatkowania. Innymi plusami spółki jest jej rejestracja przez internet oraz możliwość wypłacania zaliczek na poczet zysków.

Jeśli natomiast chodzi o wady spółki komandytowej, warto wskazać przede wszystkim konieczność prowadzenia pełnej księgowości. Jest to w przypadku spółki komandytowej niezbędne i nie ma od tej reguły wyjątków. Pełna księgowość oznacza, że spółka komandytowa musi prowadzić księgi rachunkowe.

Minusami tego rodzaju spółki mogą być także dysproporcje w kwestiach odpowiedzialności między komandytariuszami i komplementariuszami. Wadą może być zarówno nieograniczona odpowiedzialność komplementariuszy, jak i mała decyzyjność komandytariuszy. Minusem może być także fakt, że spółki tego rodzaju nie mogą emitować akcji, ani obligacji.

Przekształcenie spółki komandytowej a jej wykreślenie ze wpisu KRS

Choć spółka komandytowa to poważna działalność, która musi zostać wpisana w oficjalne rejestry, tak, jak każda działalność, może w każdej chwili zostać rozwiązana. Spółka komandytowa jest działalnością wpisaną do rejestru Krajowego Rejestru Sądowego, wszelkie zmiany z nią związane muszą więc pojawić się właśnie w tym rejestrze. Aby zlikwidować spółkę komandytową, należy wykreślić ją ze wpisu do KRS. Można tego dokonać na kilka różnych sposobów.

Wpis z KRS wykreślić można na skutek postępowania upadłościowego. W tym przypadku, po jego zakończeniu, wniosek o wykreślenie z rejestru składa syndyk. Innym sposobem jest likwidacja spółki, i w takim przypadku, wniosek składany jest przez wspólników.

Wspólnicy mogą także rozwiązać spółkę osobową bez przeprowadzenia likwidacji, i w tym przypadku, wniosek również składany jest przez wspólników.

Wspólnicy często decydują się jednak na przekształcenie spółki komandytowej, czyli jej transformację, co również rodzi konieczność wypisania działalności z rejestru. Warto zaznaczyć, że w takim przypadku sąd sam wykreśla tego rodzaju spółkę z rejestru, na skutek wniosku o wpis spółki przejmującej, lub też nowej spółki, powstałej w wyniku transformacji.