Sukcesja firmy, czyli jak zaplanować przekazanie sterów w rodzinnym biznesie

Wg ustaleń Polskiej Agencji Rozwoju Przedsiębiorczości, ponad 2,1 mln wszystkich firm działających  w Polsce to małe lub średnie przedsiębiorstwa. Choć generują blisko 75 proc. wartości polskiej gospodarki, to ich przyszłość jest zagrożona – w równym stopniu przez pandemię koronawirusa,  jak i przez… sam czas.

Choć sam termin „sukcesji” kojarzy się z czasami monarchii, to jego mechanizm jest obecny  po dziś dzień. Np. dzięki zaplanowanemu programowi przekazywania sterów rodzinnych biznesów
do dziś z powodzeniem funkcjonują takie marki jak choćby Peugeot, Renault, L’Oreal, BMW i wiele, wiele innych. Jak pokazują dane, dzięki wdrażaniu procedur mających na celu zapewnienie kontynuacji działalności gospodarczej, sprzyja w długoterminowym budowaniu wartości przedsiębiorstwa.

30-lecie biznesu

Ze względów historycznych, sukcesje biznesowe w Polsce wciąż są relatywnie rzadkim zjawiskiem,  a wielu przedsiębiorców nie miało dotąd czasu, by zapoznać się z wprowadzonymi w tym względzie regulacjami. Tymczasem, aby zagwarantować ciągłość biznesową ich dzieła, powinni zastanowić się nad konkretnymi rozwiązaniami nie tylko przekazującymi prawo własności do firmy – lub udziałów, ale i przygotowującymi sukcesora do przejęcia pełni obowiązków. Dzięki temu nie tylko tworzona  jest wartość dodana na lata, ale i zagwarantowany jest los wypłat pracowników, ciągłość instytucjonalna, relacje z partnerami, podwykonawcami etc.

Dobrze przygotowany plan sukcesji jest jednak czymś daleko wykraczającym poza biznesową „ostatnią wolę”. Umożliwia on nie tylko sformalizowanie stosunków wewnątrz rodziny osoby odchodzącej  z przedsiębiorstwa, ale przede wszystkim przygotowanie następcy do płynnego przejęcia pełni obowiązków.

Zalety planowanej sukcesji

Najgorszą sytuacją dla biznesu jest niepewność – to stwierdzenie, pod którym chyba mało który przedsiębiorca się nie podpisze. Sukcesja to mechanizm, pozwalający zawczasu przygotować tak najbliższych, jak i ew. wspólników na moment, w którym zabraknie właściciela  u steru. Dzięki rozważnemu planowaniu zachowana zostanie nie tylko dotychczasowa ciągłość produkcji, ale przede wszystkim wizja rozwoju przedsiębiorstwa i wartości, które legły u podstaw jego sukcesu. Co nie bez znaczenia, w tej drodze zagwarantowana jest również kontynuacja instytucjonalna firmy, co ułatwi postępowania przed urzędami, czy realizację zobowiązań i kontraktów.

Z kolei na humanistycznym poziomie – umożliwi utrzymanie lojalnych pracowników  i wypracowywanych kontaktów rynkowych. Być może jednak najważniejszą zaletą planowanego przekazania firmy jest ochrona jej stabilności. Zachwianie stabilności może natomiast doprowadzić  do rozwodnienia udziałów i utraty decyzyjności, a tym samym do poważnego kryzysu wewnątrz przedsiębiorstwa.

Ułożenie planu sukcesji, a zwłaszcza jego implementacja, to proces, który w może potrwać nawet kilka lat, ponieważ jego sednem jest właściwe przygotowanie następcy. Sformalizowanie tej wizji pod kątem prawnym, to jedynie część tego procesu. Jednak podobnie jak w życiu, tak i w biznesie nie jesteśmy  w stanie przewidzieć wszystkiego, dlatego wraz z zespołem opracowałam 4 kroki, które pozwolą zabezpieczyć przedsiębiorstwo z wykorzystaniem narzędzi sukcesji.

4 kroki do sukcesji firmy

1. Jaki jest cel?

Tak jak każda inna decyzja biznesowa, również ta dotycząca sukcesji rozpoczyna się  od określenia celu. Musimy wyobrazić sobie scenariusz tego, jak chcemy, by nasze przedsiębiorstwo wyglądało po naszej śmierci. Czy powinno zostać zamknięte, czy ma kontynuować swój rozwój w ramach przyjętej przez nas strategii? Kto powinien nią zarządzać? Czy chcemy, by przedsiębiorstwo trafiło w ręce partnerów biznesowych, czy może pod skrzydła członków rodziny?  To pytania, które pozwolą właścicielowi obiektywnie ocenić dostępne mu narzędzia i zagwarantować ciągłość swojej wizji.

2. Sukcesja a forma działalności przedsiębiorstwa

Każda forma działalności firmy, oferuje inne narzędzia dla uporządkowania sukcesji przedsiębiorcy-założyciela. Dlatego przed przystąpieniem do prac nad opracowywaniem szczegółowej strategii, sprawdźmy kwestie podstawowe i wynikające z nich możliwości.  Dzięki temu praca będzie efektywniejsza i skuteczniejsza. Wiele firm prowadzonych jest wyłącznie na podstawie wpisu do CEIDG.
Ustawą z 2018, przedsiębiorcy uzyskali możliwość zgłoszenia do Ewidencji zarządcy sukcesyjnego, który na wypadek ich śmieci, przejmie obowiązki związane z kontynuacją działalności firmy. Trzeba jednak mieć na uwadze, że Zarządca może pełnić swoje obowiązki tylko przez maksymalnie 2 lata lub do momentu ustanowienia spadkobierców.

Warto pamiętać, że choć spadkobiercy mają możliwość samodzielnego powołania Zarządcy, wymagane jest dokonanie przez nich właściwych czynności przed notariuszem. Innymi słowy, to, co właściciel może zrealizować przez internet, spadkobiercy musieliby regulować notarialnie, co generuje dodatkowe, zbędne koszty. Dlatego warto działać z wyprzedzeniem, by zapewnić firmie łagodne lądowanie.

3. Czas na zmiany?

Jednoosobowe działalności firm CEIDG właściwie nie mogą zostać przekazane rodzinie –  w wypadku śmierci – w inny sposób niż drogą dziedziczenia, co szczegółowo regulują przepisy kodeksu cywilnego. Jednakże, jeżeli właściciel chciałby mieć większe pole manewru przy przekazywaniu firmy następcy i samodzielnej regulacji zależności własności między spadkobiercami, powinien wziąć pod uwagę możliwość zmiany formy działalności.  Zwłaszcza, że w przypadku spadkobrania na zasadach ogólnych, beneficjenci, przyjmując spadek, przejmują odpowiedzialność za wszystkie zobowiązania spółki, odpowiadając całością swojego majątku, również prywatnego.

Do dyspozycji właścicieli znajdują się opcje przekształcenia działalności gospodarczej  np. spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością czy spółkę z o.o. spółkę komandytową. Poprzez przekształcenie, właściciel zyskuje większą swobodę w kreowaniu losu swojej firmy  na wypadek śmierci i możliwość ochrony bliskich przed ew. zobowiązaniami czy konfliktami wewnątrz rodziny.

4. Ochrona spuścizny

Zwłaszcza w firmach rodzinnych, brak zaplanowanej sukcesji może powodować ryzyko rozdrobnienia udziałów. Jest to sytuacja, w której istnieje duża liczba udziałowców, którzy odziedziczyli w spadku firmę – a czym więcej opinii, tym trudniej o podjęcie kluczowej decyzji i stabilny rozwój marki.

Aby temu zapobiec można przeprowadzić wcześniejsze przystąpienie do spółki z wyłączeniem dziedziczenia udziałów przysługujących nestorowi lub wprowadzić zapisy przewidujące automatyczne umorzenie udziałów w przypadku dziedziczenia. Jeszcze innym wariantem jest wprowadzenie zapisów ograniczających podział udziałów, w przypadku, gdy wspólnik miał więcej aniżeli jeden udział czy powołanie dedykowanych podmiotów holdingowych. Rozwiązań formalnych jest wiele, dlatego warto odnaleźć zaufanego doradcę, który pomoże dobrać rozwiązania najlepsze dla naszej indywidualnej sytuacji.

Sukcesja biznesowa jest tematem trudnym, ponieważ jest nierozerwalnie powiązana z przemijaniem. Jednak zmiana pozostaje nieodzowną częścią życia każdego człowieka, w tym również przedsiębiorcy. Zaplanowana strategia działania na wypadek najgorszego pozwala na zabezpieczenie dorobku życia i kontynuację działalności firmy. Dlatego też warto korzystać z rozwiązań, które zadziałają w sposób automatyczny, oszczędzając sukcesorom lub spadkobiercom czasochłonnych formalności, kiedy powinni poświęcać wolne siły na stabilizację sytuacji przedsiębiorstwa.

Radca prawny, mec. Justyna Matuszak-Leśny,
właściciel Kancelarii esb Adwokaci i Radcowie Prawni