Czy muszę już przekształcić spółkę?

Przez ostanie 2 lata osiągnąłem w spółce cywilnej przychód: 2004 – 1 800 000 zł, 2005 – ok. 2 300 000zł. Czy musze już zgłosić spółkę w sądzie jako spółkę jawną?

Jeszcze nie ma Pan takiego obowiązku zgłoszenie przekształcenia się spółki cywilnej w spółkę jawną.

Zgodnie z art. 26 par. 4 kodeksu spółek handlowych, wspólnicy spółki cywilnej mają obowiązek przekształcenia swojej spółki w spółkę jawną, jeżeli przychody netto spółki cywilnej w każdym z dwóch kolejnych lat obrotowych osiągnęły wartość powodującą, zgodnie z przepisami o rachunkowości, obowiązek prowadzenia ksiąg rachunkowych. Według obecnego brzmienia art. 2 ust. 1 pkt 2 ustawy o rachunkowości, jest to równowartość w złotych polskich 800 000 euro. Kwota ta odnosi się wyłącznie do przychodów, a nie do zysków spółki. Należy więc brać pod uwagę przychody netto ze sprzedaży towarów, produktów i operacji finansowych (nie będzie się brało natomiast pod uwagę przychodów ze sprzedaży środków trwałych).

Jeżeli okaże się, że spółka cywilna prowadzi działalność w dużym rozmiarze, to każdy wspólnik ma zarówno prawo, jak i obowiązek, zgłoszenia takiej spółki jako spółki jawnej do rejestru przedsiębiorców. Nie jest więc w tym zakresie wymagana zgoda wszystkich wspólników, jakby to miało miejsce w przypadku przekształcenia dobrowolnego. Zgłoszenia trzeba dokonać w terminie trzech miesięcy od zakończenia drugiego roku obrotowego, w którym przychody netto osiągnęły lub przekroczyły równowartość w złotych polskich 800 000 euro. Przeliczenia dokonuje się po średnim kursie ustalonym przez NBP na dzień 30 września roku poprzedzającego rok obrotowy.

Biorąc pod uwagę fakt, że procedura obligatoryjnego przekształcenia nie jest szczególnie skomplikowana, wskazany przez ustawodawcę termin trzech miesięcy jest wystarczającym okresem na dokonanie wszelkich niezbędnych formalności. Pozwala na rzetelne przygotowanie wniosku o przekształcenie spółki na podstawie dokumentacji księgowej, która w powyższym terminie, również powinna ulec podsumowaniu za ubiegły rok obrotowy. Przed dokonaniem zgłoszenia należy wprowadzić do umowy spółki cywilnej zmiany dostosowujące jej treść do wymagań przewidzianych dla spółki jawnej. Zmiany mogą być dokonane w formie aneksu do umowy spółki cywilnej, co z całą pewnością będzie stanowiło spore ułatwienie dla wspólników.

Podstawa prawna: Art. 26 par. 4 kodeksu spółek handlowych(Dz.U. z 2000 r. nr 94 poz. 1037 z późn. zm.)

Przemysław Gogojewicz