Kapitał zakładowy spółki. Wszystko, co warto o nim wiedzieć

Kapitał zakładowy spółki to kluczowy element struktury organizacyjnej każdego przedsiębiorstwa. Jest to niejako fundament, na którym opiera się działalność firmy oraz zaufanie potencjalnych partnerów biznesowych i inwestorów. Rola kapitału zakładowego nie ogranicza się jedynie do aspektów formalnych – jego wysokość stanowi istotny wskaźnik stabilności finansowej przedsiębiorstwa oraz determinuje jego zdolność do podejmowania działań inwestycyjnych i ekspansji na rynku.

Jaki jest minimalny kapitał zakładowy dla poszczególnych rodzajów spółek? Czy warto wnosić wysoki kapitał zakładowy? Odpowiadamy.

Co to jest kapitał zakładowy? Rola kapitału zakładowego

Zanim przejdziemy do omówienia zasad dotyczących kapitału w różnych spółkach, zacznijmy od przytoczenia samej definicji kapitału zakładowego. Jest to ustalona w statucie lub umowie spółki suma pieniędzy albo innych wartości, które wspólnicy lub akcjonariusze zobowiązują się wnieść do spółki na cele działalności przedsiębiorstwa w zamian za udziały spółki czy akcje.

Kapitał ten stanowi podstawę finansową spółki i odgrywa istotną rolę zarówno w aspekcie formalnoprawnym, jak i ekonomicznym, determinując strukturę własnościową, zabezpieczając interesy wspólników oraz wpływając na zdolność przedsiębiorstwa do podejmowania działań inwestycyjnych i rozwojowych. Zgromadzenie kapitału zakładowego leży w interesie wszystkich wspólników i należy to do ich obowiązków.

Kapitał zakładowy nie stanowi o kapitale własnym spółki. W dodatku kapitał własny spółki w wyniku strat spółki może być niższy niż zakładowy.

Kiedy trzeba wpłacić kapitał zakładowy?

Wkłady na kapitał zakładowy, czyli wartości majątkowe (np. pieniądze, ruchomości, nieruchomości etc.), powinny zostać wniesione w całości do spółki jeszcze przed złożeniem wniosku o jej rejestrację do KRS. Inaczej sytuacja wygląda w przypadku spółki akcyjnej, w której kapitał zakładowy musi być jedynie częściowo pokryty w dniu rejestracji.

Niektórzy pewnie zastanawiają się teraz, czy kapitał zakładowy musi mieć formę pieniężną. Okazuje się, że nie. Na kapitał zakładowy składać się mogą:

• wkłady pieniężne,
• wkłady niepieniężne,
• wartość nominalna akcji lub udziałów,
• kapitał zapasowy (opcjonalnie).

Kapitał zakładowy a kapitał zapasowy

Zgodnie z definicją kapitału zakładowego, jest to podstawowy wkład finansowy wniesiony podczas tworzenia spółki, stanowiący fundusz początkowy, z którego finansowane są pierwsze działania przedsiębiorstwa. Z kolei kapitał zapasowy powstaje z zysków spółki i służy jako dodatkowe źródło finansowania oraz zabezpieczenie na przyszłość. To taka rezerwa, którą spółka może wykorzystać w kryzysowej sytuacji lub przeznaczyć na dalszy rozwój przedsiębiorstwa.

Choć kapitał zakładowy i zapasowy mają inne pochodzenie, to oba determinują stabilność finansową i zdolność kredytową spółki.

Wysokość kapitału zakładowego ze względu na rodzaj spółki

W Polsce minimalna wysokość kapitału zakładowego zależna jest od typu spółki. Przepisy regulujące kwestie z tym związane znajdują się w Kodeksie spółek handlowych. Jakie zasady dotyczą kapitału zakładowego w różnych spółkach?

Kapitał zakładowy spółki akcyjnej

W spółce akcyjnej minimalny kapitał zakładowy wynosi 100 000 zł, przy czym wartość nominalna akcji nie może być niższa niż 1 grosz. Konieczna jest wpłata co najmniej 1/4 wysokości kapitału przed rejestracją spółki.

Kapitał zakładowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Dla spółki z ograniczoną odpowiedzialnością minimalna wartość kapitału zakładowego wynosi 5 000 zł, natomiast wartość nominalna udziału nie może być niższa niż 50 zł. Powinna zostać wpłacona w całości przed wpisem do rejestru, chyba że zapisy umowy stanowią inaczej.

Kapitał zakładowy spółki komandytowo-akcyjnej

W spółce komandytowo-akcyjnej minimalny kapitał zakładowy został ustalony na kwotę 50 000 złotych. Podobnie jak w spółce akcyjnej, deklarowany kapitał zakładowy trzeba wnieść co najmniej ¼ kapitału przed rejestracją.

Kapitał zakładowy prostej spółki akcyjnej

W przypadku prostej spółki akcyjnej minimalny kapitał akcyjny został ustalony na 1 zł.

Zmiana kapitału zakładowego

W spółce z ograniczoną odpowiedzialnością możliwa jest zmiana kapitału zakładowego. Jak zmienić kapitał? Może nastąpić to na dwa sposoby – na podstawie zapisów umowy spółki lub poprzez zmianę umowy spółki.

Jeśli umowa spółki uwzględnia klauzulę umożliwiającą podwyższenie kapitału zakładowego do określonej kwoty w wyznaczonym terminie, nie ma konieczności jej zmiany. Wystarczy sama uchwała wspólników o podwyższeniu kapitału. Gdy umowa spółki nie przewiduje możliwości zwiększenia kapitału zakładowego, wymagana jest jej zmiana. Potrzebna jest do tego uchwała wspólników zwykle podejmowana większością (co najmniej 2/3 głosów).

Warto też dodać, że kapitał zakładowy jest nienaruszalny. W praktyce nienaruszalność kapitału zakładowego oznacza jego stałość oraz sformalizowany tryb zmiany.

Czy opłaca się podnosić minimalny kapitał zakładowy?

Jeśli deklarowany kapitał zakładowy w późniejszym czasie okaże się niewystarczający, istnieje możliwość jego podniesienia. Można to uzyskać ze środków własnych spółki lub poprzez wniesienie nowych wkładów niepieniężnych. Czy warto wnosić wysoki kapitał?

Podwyższenie kapitału zakładowego na pewno zwiększa wiarygodność spółki oraz zaufanie potencjalnych partnerów biznesowych i inwestorów. Za zwiększeniem kapitału zakładowego przemawia również argument związany z większą stabilnością finansową spółki.

Kiedy konieczne jest obniżenie kapitału zakładowego?

Wiemy już, że obowiązuje nienaruszalność kapitału zakładowego. Istnieje jednak sytuacja, kiedy konieczne jest obniżenie kapitału zakładowego. Przykładowo wspólnik może chcieć wypłacić środki ze spółki poprzez umorzenie części lub całości swoich udziałów (musi to jednak przewidywać umowa spółki).

Zmniejszenia można dokonać z czystego zysku lub poprzez wspomniane umorzenie udziałów. Skłonić do tego może zmiana składu osobowego spółki lub odejście jednego ze wspólników.

Jak obliczyć kapitał zakładowy?

Kapitał zakładowy dość prosto obliczyć, jeżeli występuje wyłącznie w formie pieniężnej. Gdy składają się na niego środki niepieniężne, należy dokonać wyceny poszczególnych składników majątku.

Na kapitał zakładowy składają się udziały lub akcje, mające swoją postać nominalną. Umowa spółki musi uwzględniać wartość nominalną aportu.

Warto przeczytać: Spółka z o.o. – czy warto ją założyć? Zalety i wady firmy z ograniczoną odpowiedzialnością