Łączenie i wchłanianie (czyli fuzje i przejęcia) to transakcje stosowane przez przedsiębiorstwa celem osiągnięcia określonych zamierzeń strategicznych i finansowych. Ich konsekwencją może być połączenie dwóch podmiotów gospodarczych w jedną organizację w taki sposób, aby osiągnąć nowe cele, wspólnie uczestnicząc w rynku.
Cele, motywy
Cele zadań mogą być dość zróżnicowane i obejmować wzrost firmy, uzyskanie przewagi konkurencyjnej na istniejących rynkach, poszerzenie rynku lub asortymentu produktów, obniżenie ryzyka działalności itd. (fuzja) lub nabycie takiej liczby akcji (udziałów) jednego przedsiębiorstwa przez drugie, która daje możliwość kontroli nad całością, wynikiem, czego wykupiona firma zostaje w pewien sposób włączona w struktury jednostki przejmującej (przejęcie).
Motywy połączeń firm można określić w kategoriach strategii i polityki przyjętej przez spółkę dokonującą przejęcia. Na przykład duże przedsiębiorstwo z branży spożywczej, posiadające rozbudowaną sieć dystrybucji, może przejąć małą, mniej znaną spółkę z tej samej branży w celu osiągnięcia synergii w sferze marketingu i dystrybucji. Inne rodzaje przejęć mogą wynikać między innymi z dążenia do zwiększenia siły rynkowej, zdobycia kontroli nad strategicznym dostawcą bądź konsolidacji nadmiernych zdolności produkcyjnych. Jak to wspomniano, choć transakcje przejęć wynikają głównie z celów strategicznych, to strategie te tworzone są po to, aby służyć stronom zainteresowanym działalnością firmy dokonującej przejęcia.
Jednak najbardziej istotnym powodem fuzji i przejęć przedsiębiorstw jest osiągnięcie tzw. efektów synergicznych. Ogólna definicja synergii brzmi, iż wartość całości jest większa niż suma wartości poszczególnych jej części. W kontekście fuzji i przejęć, „wartość dodana” wynikająca z efektów synergii może pochodzić z różnych źródeł, zarówno operacyjnych (struktura organizacyjna, styl zarządzania itp.) jak i finansowych. Należy, więc zaznaczyć, że przez pojęcie „wartości dodanej” powinno się rozumieć nie tylko „więcej”, ale też „inaczej”.
Wymiar prawny
Istotnym zagadnieniem pojawiającym się w ramach procesów fuzji i przejęć przedsiębiorstw jest kwestia zmian w umowach o pracę w związku ze zmianą pracodawcy. Nie wszystkie sytuacje związane z fuzjami i przejęciami muszą oznaczać wprowadzenie tego typu zmian. Jeżeli fuzja i przejęcie odbywają się na drodze uzyskania kontroli nad spółką kapitałową (sprzedaż akcji, udziałów), to nie dochodzi do żadnych zmian – w umowach o pracę po stronie pracodawcy nadal występuje ten sam podmiot. Inne rozwiązanie wymusza sytuacja, w której dochodzi do sprzedaży przedsiębiorstwa w znaczeniu przedmiotowym, a także do podziału tub połączenia firm.
Uznanie, że w momencie zmiany właściciela przedsiębiorstwa w znaczeniu przedmiotowym musi nastąpić wypowiedzenie umów o pracę, byłoby nieracjonalne, dlatego ustawodawca przyjął zasadę, że w razie przejęcia firmy lub jej części przez innego pracodawcę, staje się on – z mocy prawa – stroną w dotychczasowych stosunkach pracy.
Strategia personalna
Decyzje o fuzji lub przejęciu są podejmowane na poziomie najwyższego kierownictwa i stanowią element strategii rozwoju przedsiębiorstwa. Bardzo często decyzje te są oparte na studiach rynkowych i analizach wykonalności przygotowanych przez niezależne służby analityczne wewnątrz przedsiębiorstwa lub przez konsultantów zewnętrznych. Bardzo często prowadzi to pomniejszenia wagi zagadnień związanych z integracją – w końcu doradcy po przeprowadzeniu transakcji zajmują się innymi problemami przy założeniu, że z integracją poradzi sobie kierownictwo operacyjne. A jednak złożoność zagadnień związanych z integracją jest ogromna. Patrząc od strony technicznej, zintegrowania wymagają:
- struktury organizacyjne,
- procesy i procedury,
- systemy informatyczne,
- cała infrastruktura.
Jakby tego było mało, duże przedsiębiorstwa to niezależne państwa, posiadające własny język, własną kulturę pracy, przyzwyczajenia pracowników, wewnętrzne systemy wartości, własne sposoby nieformalnej komunikacji i współpracy które tak naprawdę napędzają większość działań w przedsiębiorstwach. Starcie się takich dwóch lub więcej niezależnych światów powoduje istną burzę – rywalizację, jałowe spory, rozważanie wyższości jednej firmy nad drugą.
Sam proces integracji rodzi bardzo silne napięcia, gdyż personel jest przeciążony pracą liniową (w końcu nikt nie chce stracić klientów czy pogorszyć jakości obsługi), a dochodzą dodatkowe zadania związane z integracją. Ponadto kierownicy średniego szczebla są zmęczeni ciągłymi spotkaniami, a wszyscy pracownicy walczą o utrzymanie swoich stanowisk i wykazanie, że „my” jesteśmy lepsi niż „oni”. Proces ten zamykają zarządy, dyskutujące nad wyborem poszczególnych rozwiązań lub opcji.
Razem, a jednak osobno
Właściciele dwóch firm podejmują decyzję o fuzji, aby zwiększyć ich wartość w perspektywie kilku lat. Decyzja o fuzji zostaje przedstawiona na konferencji prasowej. Następują uściski dłoni, błyskają flesze, leje się szampan. Implikacje decyzji nie są jednak jasno komunikowana pracownikom, znane są tylko plotki. Zostaje powołany zespół integracyjny, który z zapałem przygotowuje plan fuzji. Rozpoczyna się wybieranie rozwiązań do wdrożenia w nowej, połączonej firmie. Prowadzi to do walki o uznanie, które rozwiązania są lepsze. Konflikt dookoła docelowych rozwiązań trwa miesiącami. Kierownictwo średniego szczebla zaczyna szykować się do obrony własnych stanowisk – wiadomo, że w pierwszej kolejności nowa firma będzie musiała ograniczyć koszty centrali. Pracownicy nadal nie są dobrze informowani, szerzą się pogłoski o redukcjach.
Konkurenci dowiadują się o panującej w firmie atmosferze. Head-hunterzy wyciągają najzdolniejszych pracowników, którzy zabierają ze sobą know-how i kontakty z klientami. Członkowie zarządów zaczynają kłócić się na spotkaniach dotyczących fuzji. Krytyczne decyzje są odkładane lub też wybierane są kompromisy zadowalające obie strony. Morale pozostałych pracowników spada. Spada też ich zaangażowanie w pracę i wydajność. Klienci zaczynają odczuwać spadek jakości obsługi. Mijają kolejne miesiące bez wykonywania zasadniczych kroków. Członkowie zarządów przestają ze sobą rozmawiać. Czy zawsze musi tak być? Są przecież na rynku przykłady firm, które skutecznie przeszły przez proces integracji, kontynuują swoją działalność i przynoszą akcjonariuszom zyski.
Krytyczne czynniki sukcesu
Powyższy przykład ilustruje błędy w realizowaniu procesu łączenia firm oraz fakt pominięcia tzw. krytycznych czynników sukcesu procesu fuzji, do których przede wszystkim należy przywództwo ze strony zarządu i kierownictwa – pracownicy muszą przecież odczuwać ich zaangażowanie. Jasna i precyzyjna komunikacja też jest istotna, by pracownicy wiedzieli, co ich czeka i co mają robić.
Organizacja i zarządzanie procesem fuzji wymaga dyscypliny i zastosowania metod zarządzania projektami oraz percepcjami i oporem pracowników. Trzeba też jasno ustalić cele ekonomiczne i monitorowanie ich realizacji w celu zapewnienia, że założone korzyści staną się realne.
Dlaczego fuzja?
W krajach wysoko uprzemysłowionych większość wielkich przedsiębiorstw i korporacji powstała drogą fuzji i przejęć. Przedsiębiorstwa decydują się na fuzję lub przejęcie z wielu różnych przyczyn, do których należą:
- zmiana potrzeb i oczekiwań klienta,
- redukcja kosztów poprzez osiągnięcie ekonomii skali,
- zdobycie lepszej pozycji w walce o klienta,
- wprowadzenie nowych produktów,
- poprawa jakości wymagającą znaczących inwestycji,
- zmiana strategii konkurencji.
Przejęcia mogą mieć charakter przyjazny lub wrogi. Często zdarza się, że nowy właściciel przejmuje firmę konkurencyjną po to aby osiągnąć pozycję monopolistyczną na danym rynku (w takich przypadkach zdarza się, że przejęte przedsiębiorstwo jest likwidowane), albo nawet tylko po to aby firmę przejmowaną podzielić i odsprzedać z zyskiem. Charakter fuzji lub przejęcia ma zasadniczy wpływ na złożoność i powodzenie całego procesu integracji.
Paweł Sankowski