Holding – czym jest i jakie są rodzaje? Przedstawiamy zalety i wady spółki holdingowej

Katarzyna Kubacka

26 czerwca 2024 (09:00) / Aktualizacja: 28 czerwca 2024 (09:57) Komentarze: 1

Na rynku istnieje sporo różnych form prowadzenia działalności. Zdarza się, że duże podmioty wchodzą ze sobą w interakcje, tworząc różnego rodzaju wspólne przedsięwzięcia. Jeśli jedna firma ma w takiej relacji pozycję dominującą, powstaje holding. Czym jest ten rodzaj struktury i jakie niesie ze sobą korzyści?

Czym jest holding?

Duże firmy, które chcą dalej się rozwijać, bardzo często tworzą organizacje, w których kluczowe są relacje biznesowe z innymi spółkami. Holding company jest jedną z form zrzeszania działalności. Na czym polega fuzja tego rodzaju? Przede wszystkim, zgodnie z prawem, holding dotyczy tylko i wyłącznie spółek kapitałowych. W tego rodzaju organizacji ważny jest podział ról – jedna z firm, tak zwana spółka-matka, zajmuje pozycję dominującą. Aby zaistniało pojęcie holdingu, spółka zarządzająca holdingiem musi mieć co najmniej 50% kapitału akcyjnego. Ponadto spółka dominująca jest w kontekście biznesowym odpowiedzialna za wyznaczanie kierunku biznesowego spółek podległych, co oznacza, że nie są one de facto samodzielne.

Warto przeczytać: B2B vs umowa o pracę. Kiedy warto przejść z etatu na działalność?

Spółka holdingowa – jakie czynniki muszą zaistnieć, by powstała?

Choć w holdingu każda ze spółek zachowuje swoją odrębność prawną, to spółka-matka kontroluje poczynania spółek-córek, czyli spółek podległych. Podmioty zależne są natomiast skupione na działalności usługowej lub produkcyjnej tak, aby osiągać założone cele. W przypadku holdingu kluczowym, jak już zostało wspomniane, zachowanie w stosunku do podmiotu zależnego pozycji dominującej. Aby taka relacja zaistniała, konieczne jest spełnienie kilku warunków. Przede wszystkim spółka dominująca musi:

• dysponować większością głosów na zgromadzeniu wspólników lub walnym zgromadzeniu,
• mieć uprawnienia do powoływania i odwoływania większości członków zarządu,
• posiadać w strukturze członków zarządu, którzy stanowią więcej niż połowę członków zarządu innej spółki,
• posiadać większość głosów w spółce osobowej zależnej, lub też na walnym zgromadzeniu tej spółki,
• mieć decydujący wpływ na działalność spółki kapitałowej zależnej.

Holdingi powstają na skutek różnych czynników. Może to być kwestia wydzielania przedsiębiorstw na skutek decentralizacji firmy czy łączenia firm, lub też wskutek przekształcania się przedsiębiorstw wielozakładowych w jednoosobowe spółki państwa.

Rodzaje holdingu

Holding spółek zakłada kontrolę nad podległymi podmiotami, jednak taka forma struktury może nieść pozytywne zmiany dla obydwu stron. Warto w tym miejscu zaznaczyć, że holding może odbyć się w drodze przyjaznego przejęcia, czyli pozyskania inwestora z inicjatywy obu stron, lub nieprzyjaznego przejęcia, w którym spółka-matka przejmuje pakiet kontrolny za cenę wyższą niż na rynku.

Holding może mieć różne formy. Istnieje wiele podziałów tej struktury, zależnie od kryterium. Jeśli chodzi kryterium podziału holdingów ze względu na obszar, którym będzie zajmować się dana struktura, wyróżnić możemy:

• holdingi wertykalne – łączące jednostki tej samej branży, działające na różnych stadiach tej samej procedury produkcyjnej,
• holdingi horyzontalne, które mają za zadanie stworzyć konkurencję w danej gałęzi przemysłu; w takim przypadku wszystkie spółki, w kontekście działalności prowadzą aktywność na podobnych zasadach,
• holdingi diagonalne, które łączą spółki, działające w różnych przestrzeniach gospodarki. Mogą to być firmy łączące na przykład ubezpieczenia z produktami bankowymi, czy inne formy działalności, które zawierają w sobie różne tematy gospodarcze.

Zalety holdingu

Holding to forma działalności, która niesie ze sobą zarówno korzyści, jak i wady. Choć wydawać by się mogło, że w przypadku firm zależnych od jednostki dominującej, korzyści z takiego stanu rzeczy są raczej niewielkie, to wszystko zależy w tym przypadku od okoliczności. Jeśli chodzi o zalety holdingu dla obydwu stron, są to na przykład:

• odrębna struktura prawna każdego bytu, niezależnie od stosunku zależności; taka forma prawna chroni na przykład spółkę przed odpowiedzialnością finansową za jej błędy
• zwiększenie efektywności działania, a co za tym idzie zysków, dzięki umiejętnym zarządzaniu przez spółkę-matkę
• możliwość skonsolidowania opodatkowania struktury oraz zmniejszenia jej nakładów na administrację
• jeśli warunki są sprzyjające, możliwość stworzenia swojej własnej, wewnętrznej polityki cenowej czy transportowej. Plusem jest także spójny marketing w różnych placówkach.

Wady holdingu

Oprócz wymienionych już zalet holdingi mają także swoje wady. Na pierwszy plan wysuwają się tutaj przede wszystkim kwestie związane z zależnością. Zbyt duża zależność od spółki-matki może być niebezpieczna, i to pomimo odrębnej osobowości prawnej. W takiej relacji spółka-córka może rozwinąć się tylko w stronę, którą wskaże jednostka dominująca. Może to dotyczyć zarówno pozycji na rynku, jak i kwestii gromadzenia kapitału.

Warto też wskazać na aspekt komunikacyjny. Jeśli holding jest duży, komunikacja musi być bardzo dobra. Niewielkie błędy mogą skutkować poważnymi konsekwencjami na szczeblach decyzyjnych, co może rodzić problemy.

Holding to na pewno dobre rozwiązanie dla dużych firm, jednak jednostki podległe zawsze pozostają w takim przypadku w pozycji zależności. Na początku drogi tego rodzaju rozwiązanie może być korzystne, jednak wraz z rozwojem jednostki pojawia się już inna perspektywa.

Jak powstają holdingi?

Holding to duża struktura, która łączy w sobie wiele podmiotów. Aby powstał, konieczne jest istnienie przynajmniej dwóch spółek, w którym jedna jest, jak już wspomniano, w pozycji dominującej. Samo powstanie holdingu ma związek z rozrastaniem się firmy i w efekcie jej podziałem. Poprzez usamodzielnienie się jednej części, lub też wskutek fuzji kapitałów nowych albo już istniejących podmiotów, powstaje struktura zwana holdingiem.

W ramach powstawania holdingu warto jeszcze raz wspomnieć o typie przejęcia. Sama fuzja może odbyć się na zasadzie przyjaznego lub nieprzyjaznego przejęcia. W kontekście marketingowym, spółki stosujące nieprzyjazne przejęcie mogą narazić się na czarny PR na rynku. Mimo to, niektóre firmy decydują się na taki rodzaj fuzji.

Joint venture, koncern, klaster, czyli formy wiązania spółek

W świecie spółek i firm istnieją różne formy wchodzenia w struktury. Holding to tylko jedna z opcji. Oprócz tego rodzaju wiązania możemy rozróżnić także koncern, konsorcjum, klaster czy joint venture.

Koncern na pierwszy rzut oka bardzo łatwo jest pomylić z holdingiem – jednostki, funkcjonujące w ramach tej struktury skupiają przedsiębiorstwa, posiadające odrębną osobowość prawną, należące do jednego właściciela. W odróżnieniu od holdingu koncern może mieć jednak także powiązanie poziome, grupujące przedsiębiorstwa tej samej branży.

Inny charakter ma joint venture, które jest porozumieniem samodzielnych podmiotów, zobowiązujących się do wspólnej realizacji określonego celu. Spółki, biorące w nim udział dzielą zyski z przedsięwzięcia między siebie, Szczególnym rodzajem joint venture jest konsorcjum. W tym przypadku wszystkie podmioty są niezależne, ale jedna spółka reprezentuje strukturę na zewnątrz. Konsorcjum może być prowadzone w formie oddzielnej spółki lub też umowy, która nie przewiduje zakładania osobnego podmiotu.

Grupę niezależnych przedsiębiorstw stanowi także klaster, który jest luźną strukturą konkurujących lub współpracujących ze sobą jednostek. W jego skład wchodzą firmy i przedsiębiorstwa, a ich wielkość nie ma znaczenia. W ramach klastra podejmowane są różne przedsięwzięcia gospodarcze.

Warto przeczytać: Spółka z o.o. – czy warto ją założyć? Zalety i wady firmy z ograniczoną odpowiedzialnością