Jak inwestor zabezpiecza się przed start-upem?
Przedsiębiorcy pozyskujący wsparcie funduszu venture capital muszą pamiętać, że tego typu inwestor – przystępując do spółki – z góry określa czas trwania współpracy. Mało tego – określa również sposób i warunki wyjścia z inwestycji. Dlatego tak ważne jest, by przedsiębiorca już na etapie omawiania umowy inwestycyjnej miał tego świadomość i wynegocjował ofertę współpracy najlepszą dla swojej firmy.
High angle view of creative team sitting around table discussing business ideas. Mixed race team of creative professionals meeting in conference room.
Projekty zarządzane przez kompetentny i doświadczony zespół, odznaczające się dużym potencjałem wzrostu oraz pozwalające na wyjście z inwestycji z jednoczesnym zyskiem – to one mają największą szansę na pozyskanie inwestora w postaci funduszu venture capital. W zależności od prowadzonej polityki inwestycyjnej, współpraca przy projekcie trwa od trzech do siedmiu lat. Po tym okresie przychodzi czas wycofania się z inwestycji. Fundusze przewidują różne warianty zakończenia inwestycji i proponują odpowiednie zapisy w umowie inwestycyjnej. Jakie zatem klauzule są najczęściej stosowane?
Prawo przyłączenia (Tag – Along)
Jedną z klauzul stosowanych w umowach jest prawo przyłączenia się do transakcji sprzedaży udziałów, realizowanej przez któregokolwiek z pozostałych udziałowców. – Taka klauzula zabezpiecza przed sytuacją, w której na przykład inwestor branżowy wykupuje pakiet kontrolny udziałów od pozostałych udziałowców, a fundusz zostaje ze swoim pakietem udziałów mniejszościowych, bez możliwości zrealizowania swojego zwrotu. Prawo przyłączenia jest bardzo korzystne dla założycieli, ponieważ często, gdy inwestor znajduje nabywcę swoich udziałów właściciel ma okazję sprzedać udziały na korzystnych warunkach.
Prawo pociągnięcia do sprzedaży (Drag – Along)
Kolejną klauzulą stosowaną w umowach pomiędzy inwestorem a przedsiębiorcą jest prawo pociągnięcia do sprzedaży. W ramach umowy wspólnicy zobowiązują się po upływie określonego czasu do sprzedaży swoich udziałów na takich samych warunkach, jak te zaproponowane funduszowi venture capital. Klauzula umożliwia poszukiwanie nabywcy spółki przez fundusz i w przypadku uzyskania satysfakcjonującej oferty zobowiązanie pozostałych wspólników do sprzedaży również swoich udziałów. Z punktu widzenia założycieli jest to mniej korzystna sytuacja, gdyż pozbawiają się oni prawa do decyzji o momencie wyjścia oraz o wycenie swoich udziałów.
Opcja odkupu udziałów funduszu przez pozostałych udziałowców (Opcja put)
Opcja put w umowach inwestycyjnych dotyczy sytuacji, gdy strony umawiają się, że po upływie określonego czasu inwestor może skierować do pozostałych udziałowców żądanie odkupu swoich udziałów po z góry ustalonej cenie
Umorzenie udziałów
Taki sposób wyjścia z inwestycji polega na odkupieniu udziałów przez spółkę w celu umorzenia. Wiąże się to z koniecznością wygenerowania przez spółkę odpowiednich środków, z których umorzenie można sfinansować. Poprzez taką klauzulę inwestorzy zabezpieczają swoją pozycję w przypadku, gdy preferowane wyjście kapitałowe, na przykład sprzedaż udziałów, jest niemożliwe.
Prawo do przeprowadzenia IPO
Jedną z metod zabezpieczenia drogi z inwestycji jest prawo do przeprowadzenia IPO. Polega ono na tym, że po upływie określonego czasu fundusz venture capital ma prawo do zainicjowania procesu wprowadzenia spółki na giełdę papierów wartościowych. Spółkę na giełdę wprowadza fundusz wraz z zarządem spółki.
Każdy przedsiębiorca, który chce pozyskać wsparcie od jednego z funduszy venture capital powinien wiedzieć, w jaki sposób zabezpieczają one zwykle drogę wyjścia z inwestycji. Istnieją różne możliwości, dlatego warto się z nimi zapoznać przed przystąpieniem do negocjacji warunków transakcji.
Krystyna Kalinowska,
Dyrektor Inwestycyjny z Podlaskiego Funduszu Kapitałowego.
