Prosta Spółka Akcyjna – szansa dla start-upów?

Prosta Spółka Akcyjna to zmiana w Kodeksie spółek handlowych, tworząca nowy typ spółki kapitałowej. Co warto o niej wiedzieć?

Fot. YAY Foto/ JanPietruszka

Według ustawodawcy, PSA ma stanowić odpowiedź na potrzeby rynku innowacyjnych przedsięwzięć. W jaki sposób? Łącząc znaczną swobodę kształtowania stosunku spółki (i to w obu płaszczyznach tak kluczowych dla sprawnego funkcjonowania, tj. zarówno w ramach systemu zarządzania spółką jak i nadzoru nad tym procesem) z korporacyjnym charakterem jako osoby prawnej – w praktyce, z jego podstawowym przejawem w postaci wyłączenia osobistej odpowiedzialności wspólników za jej zobowiązania.

PSA a inne spółki kapitałowe

Do tej pory znaczna większość start-upów wybierała spółkę z o.o. jako formę prowadzenia działalności.

Przyczyny? Zarówno formalne, jak i finansowe – założenie klasycznej S.A. oznacza po prostu znacznie wyższe koszty, a jej prowadzenie jest bardziej skomplikowane.

Jednocześnie prawne uwarunkowania spółki z o.o. w pewnych obszarach ograniczają funkcjonalność tego typu spółki w dostosowaniu do potrzeb innowacyjnych przedsięwzięć. Przykład? Ograniczone możliwości korzystania z crowdfundingu z uwagi na wymóg minimalnej wartości nominalnej udziału w wysokości 50 zł.

PSA to nowe możliwości

W takim razie co w PSA jest takiego szczególnego, że branża technologiczna upatruje w niej szansę? Jakie stwarza możliwości dla start-upów?

Nie budzi wątpliwości, że z jednej strony PSA ułatwia pozyskiwanie kapitału zewnętrznego (stąd komponent „akcyjny”), przy jednoczesnym utrzymaniu sprawnego zarządzania (tak istotnego dla dynamicznych przedsięwzięć opartych o nowoczesne technologie).

Kluczowe jest jednak dopuszczenie nowych kategorii wkładów na pokrycie obejmowanych praw członkowskich – w postaci świadczenia pracy lub usług (nieznanych ani „zwykłej” spółce akcyjnej ani spółce z o.o.).W dalszym ciągu dopuszczalne w PSA będą także innego rodzaju wkłady niepieniężne – w postaci chociażby rozwiązań IT (gotowych, czy też dopiero na wstępnym etapie rozwoju). Ich wycena rynkowa w praktyce jest jednak kłopotliwa, zwłaszcza na wczesnych etapach rozwoju działalności.

Pomimo coraz mocniej docenianej przez rynek innowacyjnych przedsięwzięć roli wsparcia analitycznego – benchmarkingu technologicznego (pomagającego wycenić faktyczny potencjał komercyjny), nie każdy podmiot decyduje się na takie działania. Skutek? Powszechne niedoszacowanie wartości pomysłodawców i założycieli spółek przez dostarczycieli kapitału.

PSA otwiera możliwość, aby to kapitał ludzki (a nie tylko gotowe, choćby na wczesnym etapie rozwoju, nowatorskie rozwiązania technologiczne) stanowił wkład wspólnika – nie samo narzędzie, a świadczenie pracy / usług przy jego tworzeniu.

Pozyskiwanie kapitału bez ryzyka utraty kontroli nad spółką

Spółki prowadzące działalność w obszarze nowych technologii dla rozwoju potrzebują dużych zasobów kapitału finansowego – wynika to z ich celu, którym jest osiągnięcie odpowiedniej skali działalności w stosunkowo krótkim okresie. Stąd rodzi się naturalny podział, gdzie część uczestników przedsięwzięcia wnosi do spółki swoją pracę lub usługi, a pozostała część – kapitał finansowy.

Duża swoboda w zakresie kształtowania wzajemnych relacji pomiędzy wspólnikami PSA, w szczególności w zakresie kształtowania akcji uprzywilejowanych, pozwoli założycielom PSA pozyskiwać kapitał w drodze kolejnych emisji akcji bez ryzyka utraty kontroli nad spółką.

Łatwiejszy będzie również sam obrót akcjami w PSA – chociażby w porównaniu do transakcji udziałowych w spółce z o.o. – powinno to usprawnić pozyskiwanie kapitału, również zagranicznego.

Jakie jeszcze korzyści?

Faktycznych walorów PSA jest bardzo wiele – nie tylko niespotykana obecnie swoboda w kształtowaniu relacji pomiędzy wspólnikami czy możliwość wnoszenia pracy / usług jako wkład do spółki kapitałowej. Wymieniając najważniejsze z nich:

– szybka rejestracja (24 h / elektroniczna);

– wysokość kapitału akcyjnego (1 zł; dla kontrastu obecnie w spółce akcyjnej: 100.000 zł);

– tańsze codzienne funkcjonowanie w porównaniu do pozostałych spółek kapitałowych (chociażby z uwagi na brak potrzeby powołania rady nadzorczej, obligatoryjnej w spółce akcyjnej; w praktyce oznacza to oszczędność z uwagi na brak, często znacznego, wynagrodzenia dla jej członków);

– realna oszczędność z uwagi na brak potrzeby udziału notariusza przy tworzeniu protokołu Walnego Zgromadzenia (tak to działa obecnie w spółce akcyjnej);

– sprawniejsze działania i obieg informacji poprzez wprowadzenie nowego rodzaju organu – rady dyrektorów, łączącej uprawnienia obecnie właściwe dla zarządu i rady nadzorczej (brak potrzeby zgód różnych organów dla podjęcia działania; sprawność w podejmowaniu decyzji i reagowaniu na potrzeby rynkowe).

Dla przedsięwzięć już działających na rynku

Elastyczność i swoboda działania, którą zapewnia PSA (pozwalając np. na łatwiejsze „uwolnienie” środków) może zachęcać nie tylko do tworzenia zupełnie nowych podmiotów, ale również do przekształceń ze strony istniejących spółek, czy też jednoosobowych działalności gospodarczych, właśnie w tę formę prowadzenia biznesu.

Czy tylko start-upy?

Nowy typ spółki kapitałowej będzie mógł być wykorzystywany z powodzeniem nie tylko do prowadzenia działalności opartej na innowacjach.

Choć impulsem do rozpoczęcia prac nad nową formą spółki kapitałowej były sygnały ze strony środowiska start-upowego, PSA nie powinna być ograniczona jedynie do tego rodzaju przedsięwzięć.

Mechanizmy uelastycznienia reguł stosowanych obecnie w odniesieniu do spółki z o.o. i do spółki akcyjnej, odpowiadają potrzebom także innych nowoczesnych przedsięwzięć.

Ludmiła Łuczak, Jacek Cieśliński
Olesiński Wspólnicy