Spółka akcyjna

Zanim rozpoczniemy działalność gospodarczą musimy dokonać wyboru formy prawnej pod którą nasza firma będzie działać. Poszczególne formy różnią się od siebie i wybór każdej z nich niesie za sobą zarówno przywileje jak i obowiązki. Decyzję o wyborze formy działalności musimy więc dokładnie przemyśleć i przenalizować, który wariant będzie dla nas najlepszy.Wybór konkretnej formy wpływa na wiele istotnych kwestii jak procedura rejestracji firmy czy wymagany kapitał.

Podejmując decyzję o wyborze formy działalności pamiętajmy, że zwłaszcza na początku najprostsze rozwiązania są najlepsze. Nic nie stoi na przeszkodzie by zmienić formę gdy Nasza firma się rozwinie.

Zanim powiemy o spółce akcyjnej przypomnijmy, że firmę można prowadzić w formie:

1. Indywidualnej działalności gospodarczej(firmy jednoosobowej)

2. Spółki osobowej:
– spółki cywilnej
– spółki jawnej
– spółki partnerskiej

– spółki komandytowej

– spółki komandytowo-akcyjnej

3. Spółki kapitałowej:
– spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
– spółki akcyjnej

Co to jest spółka akcyjna?

Spółka akcyjna jest spółką kapitałową posiadajacą osobowość prawną, co oznacza, że jest wyodrębnionym organizacyjnie i majątkowo podmiotem prawa. Jest to najbardziej skomplikowana forma działalności, raczej nieodpowiednia dla początkującego przedsiębiorcy. W formie spółki akcyjnej najczęściej działalność prowadzą średnie i duże przedsiębiorstwa. Podobnie jak w przypadku spółki z o.o., spółkę akcyjną wolno nam założyć w dowolnym celu (np. kulturalnym, charytatywnym) byle by nie był on sprzeczny z prawem. Najczęściej jednak spółka prowadzi działalność gospodarczą i jest przedsiębiorcą. Nazwa spółki może brzmieć dowolnie, powinna jednak zawierać dodatkowe oznaczenie „spółka akcyjna (np.: „Mambiznes.pl spółka akcyjna „). Powszechnie używa się skrótu „S.A.”. Spółka akcyjna działa na podstawie kodeksu spółek handlowych.

Utworzenie spółki akcyjnej

Myśląc o utworzeniu spółki akcyjnej musimy mieć świadomość, że jest to proces drogi, skomplikowany i czasochłonny. Zawiązać spółkę akcyjną może jedna lub więcej osób.

Powstanie spółki akcyjnej wymaga dokonania następujących czynności:

1. zawiązanie spółki, w tym podpisanie statutu przez założycieli. Założycielem może być jedna osoba (z wyjątkiem spółki z o.o.) lub kilka osób. Zawiązanie spółki skutkuje powstaniem spółki akcyjnej w organizacji. Statut powinien mieć formę aktu notarialnego, a osoby go podpisujące stają się założycielami spółki.

Statut musi zawierać:
– firmę i siedzibę spółki,
– przedmiot działalności spółki,
– czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony,
– wysokość kapitału zakładowego oraz kwotę wpłaconą przed zarejestrowaniem na pokrycie kapitału zakładowego,
– wartość nominalną akcji i ich liczbę ze wskazaniem, czy akcje są imienne, czy na okaziciela,
– liczbę akcji poszczególnych rodzajów i związane z nimi uprawnienia, jeżeli mają być wprowadzone akcje różnych rodzajów,
– nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) założycieli,
– liczbę członków zarządu i rady nadzorczej, albo co najmniej minimalną lub maksymalną liczbę członków tych organów oraz podmiot uprawniony do ustalenia składu zarządu lub rady nadzorczej,
– co najmniej przybliżoną wielkość wszystkich kosztów poniesionych lub obciążających spółkę w związku z jej utworzeniem, ustaloną na dzień zawiązania spółki,
– pismo do ogłoszeń, jeżeli spółka zamierza dokonywać ogłoszeń również poza Monitorem Sądowym i Gospodarczym.

Statut powinien również zawierać, pod rygorem bezskuteczności wobec spółki, postanowienia dotyczące:
– liczby i rodzajów tytułów uczestnictwa w zysku lub w podziale majątku spółki oraz związanych z nimi praw,
– wszelkich związanych z akcjami obowiązków świadczenia na rzecz spółki, poza obowiązkiem wpłacenia należności za akcje,
– warunków i sposobu umorzenia akcji,
– ograniczeń zbywalności akcji,
– uprawnień osobistych przyznanych akcjonariuszom, o których mowa w art. 354.

Oprócz tego, że statut jest bezwzlędnie wymagany do utworzenia spółki to pełni także inne funkcje. Dokument ten stanowi zbiór norm stanowiących podstawę funkcjonowania spółki akcyjnej. Statut razem ze zgodą na związanie spóki, zgodą na brzmienie statutu oraz objęciem akcji przez założycieli składają się na tzw. umowę założycielską.

Pozostałe po zawiązaniu spółki, czynności wymagane do utworzenia spółki akcyjnej to:

2. wniesienie wkładów na pokrycie całego kapitału zakładowego
3. ustanowienie organów spółki;
4. wpisu do rejestru sądowego.

Kapitał zakładowy

Jednym z powodów dla których spólka akcyjna przeznaczona jest głównie dla dużych przedsiębiorstw jest wymagany dla tej formy poziom kapitału zakładowego. Minimalny kapitał niezbędny do utworzenia spółki akcyjnej zgodnie z przepisami Kodeksu Spółek Handlowych wynosi bowiem aż 100 000 zł.

Kapitał zakładowy dzieli się na akcje, czyli udziały w spółce, o równej wartości nominalnej. Wartość nominalna każdej akcji to minimum 1 grosz. Akcje należą do akcjonariuszy i mogą być przedmiotem obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych (GPW). Akcjonariusze czerpią dochody z tytułu np. dywidendy, która przydzielana jest proporcjonalnie do posiadanych udziałów. Akcje moga być: imienne i na okaziciela, aportowe i gotówkowe, zwykłe i uprzywilejowane.

Kapitał zakładowy stanowią wkłady wniesione do spółki. Wkładem mogą być zarówno pieniądze jak i aporty(np. maszyny, budynki). Nie mogą natomiast stanowić wkładu praca i usługi na rzecz spółki oraz prawa niezbywalne(np. użytkowanie). Wkłady pieniężne jesteśmy zobowiązani opłacić przed zarejestrowaniem spółki w wysokości sięgającej co najmniej 25 proc. ich wartości nominalnej. Akcje mogą zostać objęte powyżej wartości nominalnej. W takim przypadku nadwyżkę ponad wartość nominalną musimy wpłacić przed rejestracją i zasila ona kapitał zapasowy.

Zobacz: Spółkę z o.o. założymy już za 5 tys. zł

Odpowiedzialność akcjonariuszy

Akcjonariusze nie odpowiadają własnym majątkiem za zobowiązania spółki. Ich odpowiedzialność ograniczona jest tylko do wysokości wniesionego do spółki kapitału.

Organy spółki akcyjnej

Spółka akcyjna może działać tylko przez swoje organy: walne zgromadzenie, zarząd oraz radę nadzorczą.
zarząd jest to obowiązkowy organ spółki akcyjnej. Powoływany jest przez radę nadzorczą maksymalnie na okres 5 lat. Zarząd reprezentuje spółkę na zewnątrz i prowadzi jej sprawy. Członkami zarządu mogą być wyłącznie osoby fizyczne, akcjonariusze jak również osoby z poza spółki. Jeżeli statut nie stanowi inaczej to zarząd podejmuje uchwały większoscią głosów.
rada nadzorcza to organ kotrolny w spółce. Składa się z minimum 3 członków a w sp. publicznych(notowanych na giełdzie) min. 5, powoływanych i odwoływanych przez walne zgromadzenie akcjonariuszy. Rada nadzorcza ma prawo badać wszystkie doumenty. W kompetencji rady jest także żądanie od pracowników jak i zarządu wyjaśnień, sprawozdań i analiz. Rada może również przeprowadzić rewizję stanu majątku spółki. Przepisy prawne nie pozwalają aby w spółce akcyjnej członek rady nadzorczej zasiadał jednocześnie w innych organach spółki(np. zarządzie).

Akcjonariusze mogą brać udział w walnym zgromadzeniu osobiście, a także przez pełnomocników. Możliwe jest również głosowanie za pośrednictwem pełnomocników, ale tylko wówczas gdy pełnomocnictwo udzielone jest na piśmie i dołączone do protokołu walnego zgromadzenia. Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że statut lub przepisy kodeksu stanowią inaczej.

walne zgromadzenie akcjonariuszy to organ w skład, którego wchodzą udziałowcy spółki. Decyduje o najważniejszych sprawach związanych z działalnością w spółki. Akcjonariusze mogą brać udział w walnym zgromadzeniu osobiście, a także przez pełnomocników. Możliwe jest również głosowanie za pośrednictwem pełnomocników, ale tylko wówczas gdy pełnomocnictwo udzielone jest na piśmie i dołączone do protokołu walnego zgromadzenia. Walne może także wydawać uchwały we wszystkich sprawach, o ile nie należą one do kompetencji zarządu lub rady nadzorczej. Może być zwyczajne lub nadzwyczajne.

Opodatkowanie

Spółka akcyjna rozlicza się zgodnie z ustawą o podatku dochodowym od osób prawnych(CIT) oraz prowadzi pełne księgi handlowe.

Rozwiązanie spółki akcyjnej

Rozwiązanie spółki może nastąpić:
– z przyczyn przewidzianych w statucie;
– w wyniku uchwały walnego zgromadzenia;

– w skutek upadłości (bankructwa);

– z innych przyczyn wymienione w kodeksie spółek handlowych

Spółka akcyjna w pigułce

– spółka akcyjna jest spółką kapitałową

– jest to najbardziej skomplikowana forma działalności gospodarczej

– minimalny kapitał zakładowy potrzebny do założenia spółki to 100 000 tys. zł

– rejestracji spółki jest droga, skomplikowana i czasochłonna

– konieczne jest prowadzenie pełnej księgowości

– organy spółki akcyjnej to zarząd, rada nadzorcza i walne zgromadzenie akcjonariuszy

– spółka akcyjna działa na podstawie Kodeksu Spółek Handlowych

– akcjonariusze nie odpowiadają za zobowiązania spółki

Grzegorz Marynowicz

MamBiznes.pl

Komentarze

Avatar

hali

17 czerwca 2010 Odpowiedz

od 2009 roku kapitał S.A. wynosi
100 000 zł (art308KSH)

Avatar

gous

21 marca 2011 Odpowiedz

a nie 500 000zl ??

Avatar

flaurung

21 sierpnia 2012 Odpowiedz

teraz jest 100 000zł i jest jeszcze wiele sposobów uzbieranie tej kwoty, chyba jest coraz łatwiej

Komentarze

Dodaj komentarz

*
*