Spółka cywilna

Charakterystyka

Przez umowę spółki wspólnicy zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego przez działanie w sposób oznaczony, w szczególności przez wniesienie wkładów.

Cel gospodarczy spółki cywilnej należy pojmować szeroko, a więc jako wszelkie dążenie do uzyskania korzyści materialnych w postaci zysku albo do osiągnięcia wyznaczonego zadania o charakterze majątkowym. Nie zawsze realizacja wspólnego celu gospodarczego będzie równoznaczna z prowadzeniem działalności gospodarczej rozumianej jako działalność zawodowa, sformalizowana. Cel gospodarczy i sposób działania wspólników mogą być opisane w sposób ramowy albo bardziej szczegółowo. Nie ma celów gospodarczych, które byłyby wyłączone z zakresu działania spółek cywilnych. Jedyną barierę stanowi art. 58 k.c. stwierdzający, że nieważna jest czynność prawna sprzeczna z ustawą albo mająca na celu obejście ustawy.

Przedsiębiorcy prowadzący działalność jako wspólnicy spółki cywilnej nie muszą wykazywać podstawy prawnej korzystania z określonej fantazyjnej nazwy, a za używanie nazwy zgodnie z prawem uznać należy, w przypadku przedsiębiorcy podlegającego wpisowi jedynie przez organ ewidencjonujący do ewidencji gospodarczej, takie posługiwanie się nazwą fantazyjną, która nie narusza praw osób trzecich. Z posługiwaniem się konkretnym oznaczeniem mamy do czynienia wówczas, gdy określony podmiot podjął formalne kroki zmierzające do zaistnienia na rynku pod danym oznaczeniem, rzeczywiście tą nazwą się posługuje lub po zaprzestaniu działalności nazwa ta trwa w świadomości klienteli. Nie wystarczy zatem do przyjęcia używania oznaczenia przedsiębiorcy samo tylko formalne zarejestrowanie, zaewidencjonowanie nazwy.

Dla założenia spółki cywilnej potrzeba jedynie zawarcia umowy spółki. Przez umowę spółki wspólnicy zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego przez działanie w sposób oznaczony, w szczególności przez wniesienie wkładów. Wkłady pieniężne nie muszą zatem być nawet wniesione, wystarczy samo zobowiązanie do wspólnego działania. Jeżeli jednak na samym początku spółka ponosi jakieś wydatki – wkład jest konieczny, aby uniknąć bardziej skomplikowanych rozliczeń podatkowych spowodowanych uiszczaniem należności za spółkę (wspólników) oraz podejrzeń o zaniżenie wkładu celem uniknięcia zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych od umowy spółki (PCC).

Zawarcie w imieniu małoletniego dziecka umowy spółki cywilnej jest czynnością prawną przekraczającą zakres zwykłego zarządu w rozumieniu art. 101 § 3 krio i wymaga zezwolenia sądu opiekuńczego.

Wspólnik ma interes prawny w żądaniu ustalenia, że umowa spółki cywilnej została rozwiązana z określonym dniem. W procesie tym dopuszczalne jest ustalenie faktu mającego charakter prawotwórczy, jeżeli w istocie zmierza to do ustalenia istnienia lub nieistnienia stosunku prawnego lub prawa