Spółki

Spółka komandytowo – akcyjna

Spółką komandytowo-akcyjną jest spółka osobowa mająca na celu prowadzenie przedsiębiorstwa pod własną firmą, w której wobec wierzycieli za zobowiązania spółki co najmniej jeden wspólnik odpowiada bez ograniczenia (komplementariusz), a co najmniej jeden wspólnik jest 

W sprawach nieuregulowanych w ksh w dziale dot. spółki komandytowo-akcyjnej stosuje się:

• w zakresie stosunku prawnego komplementariuszy, zarówno między sobą, wobec wszystkich akcjonariuszy, jak i wobec osób trzecich, a także do wkładów tychże wspólników do spółki, z wyłączeniem wkładów na kapitał zakładowy – odpowiednio przepisy dotyczące spółki jawnej,
• w pozostałych sprawach – odpowiednio przepisy dotyczące spółki akcyjnej, a w szczególności przepisy dotyczące kapitału zakładowego, wkładów akcjonariuszy, akcji, rady nadzorczej i walnego zgromadzenia.

Spółka komandytowo-akcyjna – spółka osobowa mająca na celu prowadzenie przedsiębiorstwa pod własną firmą, w której za zobowiązania spółki wobec wierzycieli co najmniej jeden wspólnik odpowiada bez ograniczenia (komplementariusz), a co najmniej jeden wspólnik jest akcjonariuszem. Akcjonariusz nie odpowiada za zobowiązania spółki.

Kapitał zakładowy spółki komandytowo-akcyjnej powinien wynosić co najmniej 50.000 złotych

Firma (nazwa) spółki powinna zawierać nazwiska jednego lub kilku komplementariuszy oraz uzupełnienie „spółka komandytowo-akcyjna”, a w obrocie dopuszczalne jest używanie skrótu „S.K.A.”

Umowa spółki (statut) wymaga formy aktu notarialnego pod rygorem nieważności.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością może utworzyć jedna albo więcej osób (fizycznych lub prawnych) w każdym celu prawnie dopuszczalnym, z wyłączeniem innej jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Jest to spółka kapitałowa, w której wspólnicy są zobowiązani jedynie do świadczeń określonych w umowie. Kapitał zakładowy spółki powinien wynosić co najmniej 5 000 złotych, a wartość nominalna jednego udziału nie może być niższa niż 50 zł.

Za zobowiązania spółki wspólnicy nie odpowiadają.

Jeżeli ustawa lub umowa spółki nie stanowią inaczej, wspólnicy mają równe prawa i obowiązki w spółce. Obowiązkiem wspólnika jest wniesienie wkładów na pokrycie udziałów w kapitale zakładowym, które obejmuje w spółce. Jeżeli wkładem do spółki, w całości albo w części, ma być wkład niepieniężny (aport), umowa spółki powinna szczegółowo określać przedmiot tego wkładu oraz osobę wspólnika wnoszącego aport, jak również liczbę i wartość nominalną objętych w zamian udziałów. Z chwilą zawarcia umowy spółki powstaje spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji.

Krajowy Rejestr Sądowy

Krajowy Rejestr Sądowy jest scentralizowaną, informatyczną bazą danych składającą się z trzech osobnych rejestrów:

• rejestru przedsiębiorców,
• rejestru stowarzyszeń, innych organizacji społecznych i zawodowych, fundacji oraz publicznych zakładów opieki zdrowotnej,
• rejestru dłużników niewypłacalnych.

Krajowy Rejestr Sądowy został utworzony w oparciu o ustawę z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (Dz.U. z 2001 Nr 17, poz. 209 z późniejszymi zmianami) i działa od dnia 1 stycznia 2001 r. Zadaniem Krajowego Rejestru Sądowego jest powszechne udostępnienie szybkiej i niezawodnej informacji o statusie prawnym zarejestrowanego podmiotu (Centralna Informacja KRS), najważniejszych elementach jego sytuacji finansowej oraz sposobie jego reprezentowania. Ponadto Krajowy Rejestr Sądowy zawiera inne, istotne dla obrotu gospodarczego, dane o przedsiębiorcy, w tym między innymi:

• informacje o zaległościach podatkowych i celnych,
• zaległościach wobec ZUS,
• wierzycielach i wysokościach niespłaconych wierzytelności.

Rejestr Dłużników Niewypłacalnych (RDN) stanowi dodatkowe źródło wiedzy o zadłużonych osobach fizycznych, z którymi prowadzenie wspólnych interesów może się wiązać z podwyższonym ryzykiem. Krajowy Rejestr Sądowy jest jawny Dla każdego podmiotu wpisanego do KRS sądy prowadzą odrębne akta rejestrowe (w postaci papierowej), które obejmują w szczególności dokumenty potwierdzające informacje wpisane do rejestru, a także wzory podpisów osób upoważnionych do reprezentowania podmiotu. Każdy zainteresowany może w siedzibie właściwego sądu, bez ograniczeń przeglądać akta rejestrowe podmiotów wpisanych do rejestru przedsiębiorców i akta rejestrowe innych podmiotów, po uzyskaniu wymaganych zezwoleń.

Rejestracja w REGON poprzez wydziały KRS jest możliwa. Ustawa z dnia 2 lipca 2004 r. o swobodzie działalności gospodarczej (Dz.U. 2004 Nr 281 poz. 2777 z późniejszymi zmianami) umożliwia złożenie wraz z wnioskiem o wpis do Krajowego Rejestru Sądowego, wniosku RG-1 o pierwszy wpis do rejestru podmiotów gospodarki narodowej REGON.

Spółka cywilna

Przez umowę spółki wspólnicy zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego przez działanie w sposób oznaczony, w szczególności przez wniesienie wkładów.

Cel gospodarczy spółki cywilnej należy pojmować szeroko, a więc jako wszelkie dążenie do uzyskania korzyści materialnych w postaci zysku albo do osiągnięcia wyznaczonego zadania o charakterze majątkowym. Nie zawsze realizacja wspólnego celu gospodarczego będzie równoznaczna z prowadzeniem działalności gospodarczej rozumianej jako działalność zawodowa, sformalizowana. Cel gospodarczy i sposób działania wspólników mogą być opisane w sposób ramowy albo bardziej szczegółowo. Nie ma celów gospodarczych, które byłyby wyłączone z zakresu działania spółek cywilnych. Jedyną barierę stanowi art. 58 k.c. stwierdzający, że nieważna jest czynność prawna sprzeczna z ustawą albo mająca na celu obejście ustawy.

Przedsiębiorcy prowadzący działalność jako wspólnicy spółki cywilnej nie muszą wykazywać podstawy prawnej korzystania z określonej fantazyjnej nazwy, a za używanie nazwy zgodnie z prawem uznać należy, w przypadku przedsiębiorcy podlegającego wpisowi jedynie przez organ ewidencjonujący do ewidencji gospodarczej, takie posługiwanie się nazwą fantazyjną, która nie narusza praw osób trzecich. Z posługiwaniem się konkretnym oznaczeniem mamy do czynienia wówczas, gdy określony podmiot podjął formalne kroki zmierzające do zaistnienia na rynku pod danym oznaczeniem, rzeczywiście tą nazwą się posługuje lub po zaprzestaniu działalności nazwa ta trwa w świadomości klienteli. Nie wystarczy zatem do przyjęcia używania oznaczenia przedsiębiorcy samo tylko formalne zarejestrowanie, zaewidencjonowanie nazwy.

Spółka jawna

Spółka jawna jest przedsiębiorcą, a działalność przez nią prowadzona może mieć zarówno charakter zarobkowy, jak i niezarobkowy, na przykład działalność dydaktyczna lub naukowo-badawcza. Musi to być zorganizowana i ciągła określona działalność handlowa, usługowa, wytwórcza lub inna działalność gospodarcza.

Spółka jawna nie posiada osobowości prawnej, jest „ułomną” osobą prawną, co oznacza, że nie mają do niej zastosowania przepisy dotyczące osób prawnych (w tym przepisy ustawy o podatkach od osób prawnych) i – w zasadzie – nie posiada organów. Spółka jawna jest spółką osobową i może być utworzona przez osoby fizyczne i prawne, przy czym każdy wspólnik odpowiada za zobowiązania spółki bez ograniczenia całym swoim majątkiem, solidarnie z pozostałymi wspólnikami oraz ze spółką.

Umowa spółki jawnej powinna być zawarta na piśmie pod rygorem nieważności, a zmiana jej postanowień wymaga zgody wszystkich wspólników, chyba że umowa stanowi inaczej. Jeżeli umowa spółki przewiduje wniesienie wkładu w postaci nieruchomości, należy ją wówczas zawrzeć w formie aktu notarialnego. Wspólnicy zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu przynajmniej przez wniesienie wkładów lub przez współdziałanie w inny sposób określony w umowie spółki. Drugim istotnym składnikiem umowy założycielskiej jest zobowiązanie do prowadzenia przedsiębiorstwa pod własną firmą.

Spółka partnerska

Spółka partnerska ma na celu umożliwienie wspólnego wykonywania jednego bądź więcej wolnych zawodów w ramach organizacji gospodarczej prowadzącej przedsiębiorstwo pod własną firmą. Spółka partnerska posiada zdolność prawną oraz zdolność do czynności prawnych i stanowi „ułomną” osobę prawną. Partnerami spółki mogą być tylko osoby fizyczne uprawnione do wykonywania wolnych zawodów określonych w art. 88 kodeksu spółek handlowych lub odrębnych ustawach. Przepisy odrębnych ustaw mogą dopuścić wykonywanie w jednej spółce więcej niż jednego określonego zawodu albo postanowić, że partnerzy mogą wykonywać w spółce tylko jeden zawód, a ponadto mogą uzależnić wykonywanie zawodu w spółce partnerskiej od spełnienia dodatkowych wymagań.

Partnerami mogą być adwokaci, aptekarze, architekci, biegli rewidenci, brokerzy ubezpieczeniowi, doradcy podatkowi, księgowi, lekarze, lekarze stomatolodzy, lekarze weterynarii, notariusze, pielęgniarki, położne, radcy prawni, rzecznicy patentowi, rzeczoznawcy majątkowi i tłumacze przysięgli. Lista wolnych zawodów jest otwarta.

Spółka komandytowa

Spółka komandytowa to spółka osobowa prawa handlowego mającą na celu prowadzenie przedsiębiorstwa pod własną firmą. Za zobowiązania spółki wobec wierzycieli odpowiada w sposób nieograniczony co najmniej jeden wspólnik zwany komplementariusze,. a odpowiedzialność co najmniej jednego wspólnika jest ograniczona  – jest to komandytariusz.

Zatem komandytariusz odpowiada za zobowiązania spółki tylko do tzw. sumy komandytowej. Może reprezentować spółkę, ale tylko jako pełnomocnik, zatem może działać jedynie w cudzym imieniu. W razie przekroczenia umocowania działać będzie odpowiadając jak komplementariusz. Komandytariusz będzie odpowiadał za zobowiązania spółki bez ograniczenia do sumy komandytowej, gdy jego nazwisko lub firma ujawnione zostanie w firmie spółki.

Komplementariusz z kolei odpowiada za zobowiązania spółki całym swoim majątkiem (podobnie jak wspólnik spółki jawnej). Komplementariusz reprezentuje spółkę, chyba że umowa spółki lub sąd pozbawiły go tego prawa.

Spółka komandytowa powstaje z chwilą wpisu do rejestru. Wpis nie nadaje spółce osobowości prawnej, może ona jednak być podmiotem prawa i obowiązków (zdolność prawna) oraz własnym działaniem (konkretnie działaniem osób uprawnionych do reprezentowania spraw spółki) dokonywać czynności prawnych.