Menadżer: Odpowiedzialność – Organizacyjna

Organizacyjna

W polskim prawie handlowym członkowie zarządu są względem siebie równi, chyba że co innego wynika z przyjętej przez nich odpowiedzialności (np. z przyjecia odpowiedzialności za prowadzenie rachunkowości, za pobranie podatku itd.).

Co do zasady czlonkowie zarządu podlegają wspólnikom, udziałowcom czy akcjonariuszom, podległość ta ma jednak charakter ograniczony. Jeżeli strony nie zawrą innej umowy, funkcja w zarządzie jest co do zasady zależna od decyzji wspólników, udziałowców, jednak nie mogą oni wydawać bezpośrednich wiążących poleceń co do bieżącej dzialalności spółki. Innymi słowy można zatrudnić menadżera, ustalając z nim kierunki działania, również w odrębnej umowie, ale w braku takiego zobowiązania nie można nakazać określonego zachowania – można jedynie menadżera odwołać ze stanowiska na warunkach określonych w ustawie.

W przypadku spółki jawnej prawo prowadzenia spraw spółki może być odebrane wspólnikowi z ważnych powodów, na mocy prawomocnego orzeczenia sądu; dotyczy to również zwolnienia wspólnika od obowiązku prowadzenia spraw spółki.

Pozbawienie partnera prawa reprezentowania spółki może nastąpić tylko z ważnych powodów uchwałą powziętą większością trzech czwartych głosów w obecności co najmniej dwóch trzecich ogólnej liczby partnerów. Umowa spółki może przewidywać surowsze wymogi powzięcia uchwały. W takim wypadku pozbawienie prawa nie może dotyczyć sfery władczej związanej z wykonywaniem przez tego wspólnika wolnego zawodu.

Spółkę reprezentują komplementariusze spółki komandytowej, których z mocy umowy spółki albo prawomocnego orzeczenia sądu nie pozbawiono prawa reprezentowania spółki (sąd na takich zasadach, jak w spółce jawnej). W spółce komandytowo-akcyjnej zgody wszystkich komplementariuszy wymagają, pod rygorem nieważności, uchwały walnego zgromadzenia w sprawach powierzenia prowadzenia spraw oraz reprezentowania spółki jednemu albo kilku komplementariuszom.
Członek zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może być w każdym czasie odwołany uchwałą wspólników. Umowa może to uprawnienie ograniczać, w szczególności do ważnych powodów.

Warto zauważyć, że umowy ramowe, kontrakty menadżerskie itp. mogą przewidywać zobowiązanie właścicieli, udzialowców czy akcjonariuszy to nieodwoływania członków zarządu przez określony okres, co ma umożliwić im wykonanie planu.

Stosunek pracy, zlecenie, kontrakt menadżerski

Odwołanie nie wpływa na ewentualny inny stosunek prawny stanowiący podstawę zatrudnienia (członek zarządu spółki kapitałowej może dzialać w oparciu o powołanie, albo również w oparciu o umowę o pracę, zlecenie czy kontrakt menadżerski). W takim wypadku, jeżeli umowa nie została zawarta na okres pełnienia funkcji, należy ją rozwiązać, wypowiedzieć itp. zgodnie z prawem i postanowieniami umownymi – niezależnie od odwołania.