Orzecznictwo: Spółki – Spółka akcyjna

Dywidenda na kredyt, odsetki do kosztów

Wyrok  WSA we Wrocławiu z 4 listopada 2009 r., sygn. akt I SA/Wr 1250/09.

Odsetki od kredytu zaciągniętego na wypłatę dywidendy są dla kapitałowej spółki handlowej kosztem uzyskania przychodów.

Dla opodatkowania akcji po połączeniu spółek istotna jest data połączenia

Wyrok WSA w Poznaniu z 16 września 2009 r., sygn. akt I SA/Po 250/09, niepublikowany

Dla ustalenia, czy sprzedaż akcji uzyskanych w wyniku połączenia dwóch spółek podlega zwolnieniu z podatku dochodowego, istotne znaczenia mają dwie kwestie. Po pierwsze, jak zostały nabyte akcje, które pierwotnie posiadał podatnik, tzn. na podstawie publicznej oferty lub na giełdzie papierów wartościowych, albo w regulowanym pozagiełdowym wtórnym obrocie publicznym itd. Po drugie, w jakiej dacie doszło do połączenia obu spółek.

Status organizacji pożytku publicznego

Uchwała z dnia 13 stycznia 2006 r. Sąd Najwyższy III CZP 122/05

Spółka akcyjna, prowadząca działalność społecznie użyteczną w sferze zadań publicznych określonych w ustawie z dnia 24 kwietnia 2003 r. o działalności pożytku publicznego i o wolontariacie (Dz. U. Nr 96, poz. 873) i niedziałająca w celu osiągnięcia zysku, może nabyć status organizacji pożytku publicznego.

Charakterystyka

Wyrok z dnia 21 marca 2006 r Naczelny Sąd Administracyjny w Warszawie II FSK 440/05

Posiadanie statusu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością lub spółki akcyjnej nie stanowi cechy prawnie istotnej, która mogłaby uzasadniać zróżnicowane ich traktowanie na gruncie art. 12 ust. 4 pkt 11 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2000 r. Nr 54, poz. 654 ze zm.) w brzmieniu obowiązującym do dnia 1 stycznia 2003 r.

Statut

Wyrok z dnia 7 grudnia 2007 r. Sąd Najwyższy III CSK 195/07

Statut spółki akcyjnej określa funkcjonowanie spółki akcyjnej i w związku z tym reguluje strukturę organizacyjną takiej osoby prawnej oraz określa kompetencję osób wchodzących w skład organów spółki, jak również prawa i obowiązki akcjonariuszy wobec spółki i spółki wobec akcjonariuszy. Tylko do tego typu postanowień statutu należy stosować przepisy art. 304 § 3 i 4, które służą ocenie tego jak daleko sięga swoboda w ustalaniu treści statutu.

Przekształcenie

Wyrok z dnia 15 kwietnia 2008 r. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Rzeszowie I SA/Rz 200/08

W wyniku przekształcenia spółka przekształcona nie traci swej podmiotowości prawnej. Istnieje ona nadal, tylko w innej formie prawnej, będąc zgodnie z zasadą kontynuacji podmiotem tych samych praw i obowiązków, co spółka przekształcana.

Akcjonariusz a spółka

Wyrok z dnia 3 lutego 2009 r. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gorzowie Wielkopolskim I SA/Go 842/08

Przepis art. 303 § 3 k.s.h. dopuszcza możliwość dokonywania czynności prawnej między akcjonariuszem a reprezentowaną przez niego spółką. Oznacza to, że w tym przypadku nie znajduje zastosowania art. 379 k.s.h., który przewiduje, że w umowie między spółką a członkiem zarządu, spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powoływany uchwałą walnego zgromadzenia. U podstaw rozwiązania przyjętego w artykule 303 § 3 k.s.h., który stanowi lex specialis w stosunku do art. 379 k.s.h., leży przekonanie, że jedyny akcjonariusz kontroluje zarówno radę nadzorczą, jak i wykonuje uprawnienia walnego zgromadzenia, zabezpieczenie bezpieczeństwa obrotu, przewidziane w art. 379 k.s.h., jest w takiej sytuacji pozbawione praktycznego znaczenia. Wymóg aktu notarialnego i obowiązek przesłania go do sądu rejestrowego zwiększają przejrzystość transakcji, dokonywanych przez jedynego akcjonariusza i spółkę dla jej kontrahentów. Naruszenie wymogu formy szczególnej, przewidzianej w art. 303 § 2 k.s.h., powoduje nieważność czynności prawnej art. 73 § 2 k.c.

Wpis do rejestru

Postanowienie z dnia 5 października 2007 r. Sąd Najwyższy I CZ 106/07

Od postanowienia sądu drugiej instancji oddalającego apelację od postanowienia sądu pierwszej instancji oddalającego częściowo wniosek o wpis do rejestru przedsiębiorców spółki akcyjnej skarga kasacyjna jest dopuszczalna.

Były akcjonariusz

Wyrok z dnia 7 lutego 2006 r Sąd Najwyższy IV CSK 41/05

Były akcjonariusz zachowuje legitymację do zaskarżenia uchwały walnego zgromadzenia, która dotyczy jego praw korporacyjnych lub majątkowych, natomiast traci legitymację do zaskarżania uchwał, które nie dotykają jego praw.

Prawo do dywidendy

Postanowienie z dnia 7 maja 2008 r Sąd Najwyższy II PK 308/07

Prawo do dywidendy choć wynika z prawa do akcji, to po jej przyznaniu ma odrębną wartość i może być przedmiotem samodzielnego rozporządzenia w oderwaniu od akcji. Prawo do dywidendy wynika z zysku i uchwały o jego podziale. Stanowi zatem pożytek prawa do akcji i nie jest zawarte w cenie akcji.

Wydatki związane z wypłatą dywidendy nie stanowią kosztów podatkowych

Wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Łodzi z dnia 18 stycznia 2013,  I SA/Łd 1458/12
Składając wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej podatnik wskazał, że jako spółka kapitałowa ponosi wymierne koszty funkcjonowania. Zaliczają się do nich m.in. wydatki związane z wypłatą dywidendy

Odpowiedzialności członka zarządu

Wyrok z dnia 14 marca 2001 r. Sąd Apelacyjny w Katowicach I ACa 51/01

Odpowiedzialności członka zarządu na podstawie art. 192 § 1 k.h. nie uchyla okoliczność, iż została powzięta uchwała o zwrocie dopłat również tym wspólnikom, którzy ich nie wnieśli. Członek zarządu mógłby uniknąć tej odpowiedzialności, gdyby zaskarżył uchwałę na podstawie art. 240 § 1 i § 3 pkt 1 k.h. Skoro tego nie uczynił, ponosi solidarną odpowiedzialność ze wspólnikiem, który otrzymał wypłatę z naruszeniem prawa na podstawie art. 192 § 1 k.h.

Odwołanie członka zarządu

Wyrok z dnia 9 września 2002 r. Naczelny Sąd Administracyjny (do 2003.12.31) w Katowicach I SA/Ka 1259/01

Prawidłowo podjęta uchwała o odwołaniu członka zarządu i powołanie w jego miejsce innej osoby staje się skuteczna niezależnie od tego, czy zmiana taka zostanie ujawniona w rejestrze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Innymi słowy mówiąc wpis (lub jego brak) do rejestru handlowego danych członków zarządu nie tworzy nowego stanu prawnego. Potwierdza on tylko fakt, że dane osoby są zarządcami. W odniesieniu do powołania i odwołania członków zarządu decydujące znaczenia ma ważnie powzięta uchwała o ich powołaniu (odwołaniu).

Stosunek pracy w zarządzie spółki

Wyrok z dnia 4 lipca 2007 r. Sąd Najwyższy II PK 26/07

Możliwe jest nawiązanie stosunku pracy w zarządzie spółki przez przystąpienie i dopuszczenie do wykonywania zatrudnienia za wynagrodzeniem. Dotyczy to jednak tylko sytuacji, gdy stron w ogóle nie łączy żaden stosunek pracy.

Uchwały

Wyrok z dnia 3 lipca 2008 r. Sąd Apelacyjny w Katowicach V ACa 227/08

Na gruncie regulacji kodeksu spółek handlowych stwierdzić należy, że zarówno problematyka podejmowania uchwał w spółce kapitałowej, jak i sankcja, jaką należy stosować w wypadku gdy uchwała jest sprzeczna z ustawą są całkowicie uregulowane w Kodeksie Spółek Handlowych. Przepisy art. 252, 425 k.s.h. określają skutki prawne czynności prawnej niezgodnej z ustawą i stanowią lex specialis w stosunku do przepisów Kodeksu Cywilnego. Podobnie jak przepisy Kodeksu Cywilnego przewidują nieważność takiej uchwały, z tym tylko, że sposób zastosowania sankcji nieważności jest odmienny niż na gruncie regulacji Kodeksu Cywilnego. Wobec szczególnej regulacji Kodeksu Spółek Handlowych brak jest podstaw do powoływania art. 58 k.c. do oceny stwierdzenia tego, czy mamy do czynienia z nieważnością uchwały. Brak jest też wyraźnych podstaw celowościowych, które miałyby uzasadniać stosowanie przepisów Kodeksu Cywilnego do sankcji uchwały sprzecznej z ustawą, gdy w istocie uchwała jest inną czynnością konwencjonalną aniżeli czynność prawna. Jest ona wyrazem woli zgromadzenia wspólników organu spółki, w interesie której leży aby nie można było w sposób prosty, jaki zapewnia to art. 58 k.c. i 189 k.p.c. podważać skuteczności podjętych na tym zgromadzeniu uchwał. Stąd ustawodawca dokonując zreformowania prawa handlowego, w tym i sposobu traktowania uchwał walnych zgromadzeń sprzecznych z ustawą, w celu usunięcia występujących na gruncie regulacji kodeksu handlowego wątpliwości, kwestie te uregulował w swoisty sposób w art. 252 k.s.h. w odniesieniu do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i w art. 425 k.s.h. w odniesieniu do spółki akcyjnej, wyraźnie wyłączając stosowanie regulacji art. 189 k.p.c. i przewidując, że stwierdzenie nieważności uchwały może nastąpić tylko na podstawie prawomocnego wyroku sądu, w szczególnym trybie, na podstawie powództwa, z którym mogą wystąpić jedynie określone osoby i w ściśle określonym terminie zawitym. Bez uruchomienia przewidzianych w Kodeksie Spółek Handlowych środków, poza trybem w nim przewidzianym, nie można domagać się ustalenia nieważności uchwały zgromadzenia wspólników. Jedynie w razie, gdyby na podstawie uchwały sprzecznej z ustawą wystąpiono z procesem przeciwko określonej osobie, przysługuje jej nieograniczony w czasie zarzut nieważności(art. 252 § 4 k.s.h.).

Wybór rady nadzorczej

Wyrok z dnia 13 grudnia 2007 r. Sąd Najwyższy I CSK 329/07

Wybór rady nadzorczej spółki akcyjnej w drodze głosowania oddzielnymi grupami (art. 385 § 3 k.s.h.) wymaga uchwały walnego zgromadzenia podjętej z zachowaniem przewidzianego statutem quorum.

Niepodzielony zysk

Wyrok z dnia 29 maja 2007 r. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Rzeszowie I SA/Rz 307/07

Niepodzielony zysk zatrzymany spółki akcyjnej z chwilą przekształcenia jej w spółkę jawną stanowi dochód wspólników z tytułu udziału w zyskach osób prawnych i jako taki podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Wartości niematerialne i prawne

Wyrok z dnia 7 grudnia 2007 r. Sąd Najwyższy III CSK 195/07

Znaczenie przepisu § 3 ust. 2 pkt 1 lit b rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 17 stycznia 1997 roku w sprawie amortyzacji środków trwałych oraz wartości niematerialnych oraz prawnych (Dz. U. Nr 6, poz. 35 ze zm.) należy przede wszystkim analizować z uwzględnieniem wykładni językowej. Ta natomiast prowadziła do wniosku, zgodnie z brzmieniem słów zawartych w analizowanym przepisie, że do wartości niematerialnych i prawnych zalicza się wyposażenie spółki w kapitał akcyjny lub późniejsze jego podwyższenie. Z brzmienia tego przepisu nie można zatem wnioskować o możliwościach zaliczania do wartości niematerialnych i prawnych w spółce akcyjnej kosztów poniesionych na podwyższenie kapitału zapasowego. Do przychodów na gruncie przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych nie zalicza się ani pieniędzy otrzymanych na powiększenie kapitału akcyjnego, ani kwot stanowiących nadwyżkę nad kwotą nominalną otrzymaną za akcje przy ich wydaniu i przekazaniu na kapitał zapasowy.

Dodatkowe źródło dochodu

Wyrok z dnia 20 stycznia 2009 r. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gdańsku I SA/Gd 794/08

Nie każdą działalność, która stanowi źródło przychodu podatnika będącego wspólnikiem spółki jawnej, należy traktować jako wykonywanie działalności gospodarczej. Jeżeli bowiem przychód uzyskiwany jest przez podatnika z działalności, która mieści się w kategorii uznanej przez ustawodawcę za działalność wykonywaną osobiście, to nie będzie tego przychodu można uznać za pochodzący z pozarolniczej działalności gospodarczej. Ustawodawca mocą art. 13 pkt 9 ustawy z 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych nie ograniczył w żaden sposób podatnikom możliwości zawierania umów menedżerskich tylko do sfery spoza działalności gospodarczej, natomiast postanowił jedynie, że bez względu na to, czy zostaną one zawarte w ramach tej działalności, czy też poza nią, przychody z tytułu ich wykonywania będą zaliczane do przychodów z działalności wykonywanej osobiście. W tym sensie uznać należy, że art. 13 pkt 9 ustawy stanowi lex specialis wobec art. 5b ust. 2 ustawy.

Jak zlikwidować?

Postanowienie z dnia 9 kwietnia 2008 r. Sąd Najwyższy V CSK 508/07

Jeżeli o rozwiązaniu i likwidacji spółki akcyjnej decyduje walne zgromadzenie wspólników, otwarcie likwidacji następuje z dniem powzięcia przez walne zgromadzenie uchwały o rozwiązaniu spółki, a nie z dniem otwarcia likwidacji wskazanym w uchwale. Wpis do rejestru otwarcia likwidacji i ustanowienia likwidatora ma charakter jedynie deklaratoryjny. Zgodnie z art. 462 § 1 w zw. z art. 466 k.s.h., w razie rozwiązania spółki akcyjnej i postawienia jej w stan likwidacji, osobą zobowiązaną z mocy ustawy do zgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości takiej spółki jest likwidator.

Zwolniony pracownik a likwidacja spółki

Wyrok z dnia 19 lipca 2005 r. Sąd Najwyższy II PK 405/04

Pracownik, który nie był uczestnikiem postępowania rejestrowego może domagać się jego wznowienia (art. 524 § 2 k.p.c.), jeżeli doszło do zakończenia postępowania likwidacyjnego i wykreślenia pracodawcy będącego osobą prawną z Krajowego Rejestru Sądowego przed zakończeniem sprawy z powództwa pracownika przeciwko pracodawcy o zasądzenie świadczenia ze stosunku pracy, a w toku postępowania likwidacyjnego pracodawca złożył do depozytu sądowego określoną kwotę pieniężną na zaspokojenie roszczeń pracownika, przy zastrzeżeniu warunku jej wypłaty polegającego na przedłożeniu prawomocnego wyroku sądu pracy zasądzającego tę należność, gdy ziszczenie tego warunku jest niemożliwe wobec umorzenia postępowania.

Skutki podatkowe objęcia akcji własnych przez jedynego akcjonariusza

Wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 10 lipca 2013 r., sygn. II FSK 2036/11

W świetle art. 24 ust. 5 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych w związku z art. 363 § 3 Kodeksu spółek handlowych pokrycie ceny emisyjnej nowoutworzonych akcji kapitałem zapasowym spółki akcyjnej nie spowoduje u jedynego akcjonariusza tej spółki przychodu podatkowego, podlegającego opodatkowaniu, o ile w ciągu roku od nabycia akcji przez spółkę zostaną one przekazane pracownikom …

Odsetki od kredytu na wypłatę dywidendy jako koszt podatkowy

Wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 11 czerwca 2013 r., sygn. II FSK 2023/11

Zapłacone odsetki od środków pochodzących z kredytu, wykorzystywanych przez podatnika w związku z obowiązkiem wypłaty dywidendy, nie mogą stanowić kosztów uzyskania przychodów, gdyż nie spełniają warunku określonego celu zachowania albo zabezpieczenie źródła przychodu, będącego podstawą zastosowania art. 15 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych …

Strata przy wniesieniu wierzytelności do spółki kapitałowej a koszty podatkowe

Wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 27 czerwca 2013 r., sygn. II FSK 2114/11

Przychodem osoby prawnej z tytułu objęcia udziałów lub akcji spółki zależnej w zamian za wkład niepieniężny w postaci wierzytelności wobec podmiotów trzecich, będzie wartość nominalna objętych udziałów (akcji), natomiast kosztem uzyskania przychodów – wydatek faktycznie poniesiony na nabycie wierzytelności, jednakże w wysokości nieprzekraczającej wartości uzyskanego przychodu, co wynika z art. 16 ust. 1 pkt 39 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. W świetle tego przepisu, strata powstała z odpłatnego zbycia wierzytelności może być kosztem uzyskania przychodów, tylko wtedy gdy zbyta wierzytelność stanowiła przychód z działalności gospodarczej lub z działów specjalnych produkcji rolnej oraz została wcześniej zarachowana do przychodów należnych na podstawie art. 12 ust. 3 ww. ustawy – orzekł Naczelny Sąd Administracyjny …

Koszty uzyskania przychodów w związku z wejściem spółki na Giełdę Papierów Wartościowych i emisji akcji na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych

Wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 9 kwietnia 2013 r., sygn. II FSK 1726/11

Tylko wydatki związane z emisją nowych akcji, bez których nie jest możliwe podwyższenie przez spółkę akcyjną kapitału zakładowego, nie są kosztami uzyskania przychodów. Do tego rodzaju wydatków niewątpliwie należy zaliczyć opłaty notarialne, sądowe, podatek od czynności cywilnoprawnych, a w przypadku podwyższenia kapitału w drodze emisji akcji będących przedmiotem oferty publicznej, objętych prospektem emisyjnym, dodatkowe ponoszone w związku z tym opłaty giełdowe, koszty druku dokumentów akcyjnych, koszty sporządzania, drukowania oraz dystrybucji prospektu emisyjnego lub jego skróconej wersji oraz koszty oferowania papierów wartościowych. Pozostałe wydatki, stanowiąc koszty ogólne funkcjonowania spółki kapitałowej, są kosztami uzyskania przychodów …

Chroniony znak towarowy jest amortyzowany

Wyrok NSA z 1 grudnia 2009 r., sygn. akt II FSK 950/08.

Znak towarowy wniesiony do spółki jako aport można amortyzować dopiero po udzieleniu prawa ochronnego na znak.

Spłata wspólników nieprzystępujących do przekształconej spółki

Wyrok NSA z 1 grudnia 2009 r., sygn. akt II FSK 950/08.

Wypłacone kwoty, o których mowa w art. 565 Kodeksu spółek handlowych, tj. odpowiadające wartości udziałów lub akcji wspólnika nieprzystępującego do przekształconej spółki kapitałowej, nie stanowią kosztów uzyskania przychodu.

Niezbędna jest opinia biegłego rewidenta

Wyrok Sądu Najwyższego z 5 listopada 2009 r. sygn. akt I CSK 158/09 niepublikowany.

Zatwierdzenie sprawozdania finansowego spółki kapitałowej musi być poprzedzone opinią biegłego rewidenta. Jeśli jej nie było, walne zgromadzenie akcjonariuszy nie miało prawa podejmować uchwał zatwierdzających takie sprawozdania, bo godziło to w interes spółki.