Orzecznictwo: Spółki – Spółka jawna

Przejście zobowiązania na spółkę jawną

Wyrok z dnia 21 września 2007 r. Sąd Najwyższy V CSK 141/07

Zarzut przejścia egzekwowanego zobowiązania na spółkę jawną w okolicznościach określonych w art. 840 § 1 pkt 2 k.p.c. podlega prekluzji przewidzianej w art. 843 § 3 k.p.c.

Skuteczność pełnomocnictwa procesowego

Uchwała z dnia 30 maja 2008 r. Sąd Najwyższy III CZP 43/08

Skuteczność pełnomocnictwa procesowego udzielonego przez spółkę jawną jest uzależniona od zachowania sposobu reprezentacji ujawnionego w Krajowym Rejestrze Sądowym.

Przekształcenie spółki cywilnej w spółkę jawną

Postanowienie z dnia 2 lipca 2008 r. Sąd Apelacyjny w Katowicach II AKz 476/08

Niedopuszczalnym i błędnym jest przyjęcie, iż wraz z przekształceniem się spółki cywilnej w spółkę jawną nastąpiło „przekazanie statusu pokrzywdzonego” z pierwotnie uprawnionych osób na nowo powstały podmiot prawny, bowiem tego rodzaju „zbycie”, czy też przejście uprawnień w świetle przepisu art. 860 i nast. k.c. oraz przepisu art. 26 § 4-6 k.s.h., jak również przepisów postępowania karnego, nie jest możliwe. W świetle przepisów postępowania karnego, pokrzywdzonym jest podmiot, którym może być osoba fizyczna lub prawna, a nie przedmiot (mienie), co powoduje, iż status pokrzywdzonego nie mógł zostać przekazany w drodze przekształcenia się spółki cywilnej w trybie przepisu art. 26 § 4 k.s.h. w spółkę jawną.

Sukcesor uniwersalny

Wyrok z dnia 4 marca 2008 r. Sąd Najwyższy IV CSK 496/07

Spółka jawna, która powstała z przekształcenia spółki cywilnej na podstawie art. 26 KSH również przed 15.1.2004 r. jest jej sukcesorem uniwersalnym. Nowelizacja przepisu nie doprowadziła do zmiany zasad przekształcenia, jest jedynie wykładnią autentyczną.

Wspólnicy

Wyrok z dnia 23 października 2008 r. Sąd Najwyższy V CSK 172/08

Wspólnik spółki jawnej może dochodzić wypłaty udziału w zysku (art. 52 § 1 k.s.h.) tylko wobec spółki, a po otwarciu jej likwidacji przysługuje mu tylko roszczenie, o którym mowa w art. 82 § 2 zdanie trzecie k.s.h., co nie wyklucza roszczenia odszkodowawczego wobec innych wspólników za szkodę poniesioną w związku z niewypłaceniem w terminie udziału w zysku.

Interes rozwiązanej spółki

Wyrok z dnia 26 września 2007 r. Sąd Najwyższy IV CSK 165/07

W sytuacji prowadzenia przez obie spółki, tj. spółkę jawną i spółkę z o.o., ścisłej współpracy niepodobna przyjąć, iż niezrealizowanie bliżej określonego projektu inwestycyjnego czy też wypowiedzenie jednej z umów było działaniem naruszającym interes rozwiązanej spółki jawnej, a tym bardziej działaniem na szkodę tej spółki. W szczególności, gdy obaj wspólnicy rozwiązanej spółki byli w tym czasie jednocześnie wspólnikami spółki z o.o.

Stwierdzając, że przyczyna rozwiązania spółki jawnej tworzonej przez dwóch wspólników jest spowodowana przez jednego z nich sąd może przyznać drugiemu majątek tej spółki, z obowiązkiem rozliczenia się z występującym wspólnikiem.

Stawka podatku VAT

I SA/Gd 68/07 – Wyrok WSA w Gdańsku

Transakcja, która była przedmiotem postępowania kontrolnego, stanowiła sprzedaż towaru (linii technologicznej) w kraju. Nie można uznać jej za sprzedaż eksportową, jak wskazała to strona w deklaracji VAT-7, gdyż zgodnie z art. 4 pkt. 4 ustawy o podatku od towarów i usług oraz o podatku akcyzowym z 8.01.1993r. (Dz. U. Nr 11, poz. 50 z zm. zwanej dalej ustawą z 08.01.1993r.): eksport towarów stanowi potwierdzony przez graniczny urząd celny wywóz towarów z polskiego obszaru celnego w wykonaniu czynności określonych w art. 2 ust. 1 i 3 ustawy. Zatem transakcja miała charakter sprzedaży krajowej i zgodnie z art. 18 ust. 1 ustawy z 08.01.1993r. właściwa stawka podatku wynosi 22%.

Kontrola

I SA/Go 1251/06 – Wyrok WSA w Gorzowie Wlkp.

Za nie uznaniem dodatkowego zobowiązania podatkowego za podatek VAT w rozumieniu VI Dyrektywy przemawia, zdaniem Dyrektora Izby Skarbowej, również fakt, iż dla potrzeb obliczenia podstawy środka własnego VAT, zgodnie z definicją opisaną w art. 2 ust. 1 Rozporządzenia Rady nr 1533/89 z dnia 29 maja 1989r. odejmuje się od dochodów z tytułu VAT wartość zapłaconych przez podatników sankcji (dodatkowych zobowiązań). Tym samym sankcje te nie są uwzględniane w dochodach z transakcji opodatkowanych VAT będących podstawą do wyliczenia składki liczonej na bazie VAT.

Zyski

Wyrok z dnia 3 lipca 2008 r. Sąd Najwyższy IV CSK 101/08

Zysk określany jako nadwyżka majątku spółki ponad wartość wkładów wspólników ma charakter obiektywny. Powstaje i istnieje niezależnie od tego, czy wspólnicy podejmą uchwałę o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego za ostatni rok obrotowy. W spółkach sporządzających sprawozdanie finansowe zysk wynika z bilansu spółki. Zgłoszenie żądania wypłaty zysku jest jedyną czynnością, jaką powinien podjąć wierzyciel w celu uzyskania należnej mu wypłaty o ile spółka osiągnęła zysk za ostatni rok obrotowy i wspólnicy nie podjęli decyzji o innym przeznaczeniu zysku. Pozostałe czynności należą do spółki. Niedopełnienie przez spółkę administracyjnego obowiązku zatwierdzenia sprawozdania finansowego w oznaczonym czasie nie uprawnia do uchylenia się od wypłaty zysku należnego wspólnikowi z powołaniem się na brak wymagalności jego roszczenia. Przyjęcie odmiennego stanowiska trwale pozbawiałoby wspólnika spółki jawnej realnego udziału w zyskach w poszczególnych okresach obliczeniowych.

Roczne sprawozdania finansowe

Wyrok z dnia 3 lipca 2008 r. Sąd Najwyższy IV CSK 101/08

Roczne sprawozdania finansowe w spółce jawnej, do której mają zastosowania przepisy ustawy z 29 września 1994 r. o rachunkowości (t.j. Dz. U. Nr 74, poz. 694, ze zm.) podlegają zatwierdzeniu przez wspólników. Roszczenie wspólnika o wypłatę zysku w takiej spółce staje się wymagalne z upływem czasu wyznaczonego w tej ustawie do sporządzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego za dany rok obrotowy.

Wniesienie wierzytelności aportem a podatek od towarów i usług

Wojewódzki Sąd Administracyjny, sygn. I SA/Łd 1548/12

„…Czynność wniesienia do spółki wkładu w postaci wierzytelności własnej, nie podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług ani jako odpłatna dostawa towarów ani też jako odpłatne świadczenie usług. Tym samym czynność ta pozostaje poza zakresem przedmiotu opodatkowania podatkiem od towarów i usług. Podleganie opodatkowaniu czynności wniesienia aportów oznacza m.in., iż wniesienie aportu będzie podlegało opodatkowaniu, jeśli przedmiotem aportu jest czynność podlegająca opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług…”

Jak zlikwidować

Wyrok z dnia 26 września 2007 r. Sąd Najwyższy IV CSK 165/07

W sytuacji prowadzenia przez obie spółki, tj. spółkę jawną i spółkę z o.o., ścisłej współpracy niepodobna przyjąć, iż niezrealizowanie bliżej określonego projektu inwestycyjnego czy też wypowiedzenie jednej z umów było działaniem naruszającym interes rozwiązanej spółki jawnej, a tym bardziej działaniem na szkodę tej spółki. W szczególności, gdy obaj wspólnicy rozwiązanej spółki byli w tym czasie jednocześnie wspólnikami spółki z o.o.

Wypowiedzenie umowy

Wyrok z dnia 20 maja 2008 r. Sąd Apelacyjny w Poznaniu I ACa 316/08

Wypowiedzenie umowy, jako jednostronne oświadczenie woli o charakterze prawnokształtującym, nie może być złożone z zastrzeżeniem warunku w rozumieniu art. 89 k.c. Pozostawałoby to w sprzeczności z istotą tego rodzaju czynności prawnej, której celem jest definitywne uregulowanie łączącej strony stosunku prawnego. Kłóciłoby się z tym uzależnienie takiego skutku od zdarzenia przyszłego i niepewnego, na który strony nie mają wpływu.

Wspólnicy sukcesorami spółki

Wyrok z dnia 10 października 2007 r. Sąd Najwyższy I CSK 263/07

Nie jest sprawą ze stosunku spółki w rozumieniu przepisu art. 4791 § 2 k.p.c., sprawa z powództwa przedsiębiorcy przeciwko byłym wspólnikom spółki jawnej, która została wykreślona z rejestru przedsiębiorców. Z momentem ustania bytu prawnego spółki jawnej bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego, jej wspólnicy stają się sukcesorami spółki. Jeżeli w uchwale o rozwiązaniu spółki brak wyraźnego postanowienia kto jest takim sukcesorem, za następców prawnych spółki, do czasu rozliczenia się jej z pozostałymi uczestnikami obrotu, powinni być uznani wszyscy wspólnicy spółki.

Wartość początkowa środka trwałego wnoszonego przez osobę prawną do spółki osobowej

Naczelny Sąd Administracyjny, sygn. II FSK 166/11

W przypadku wniesienia środka trwałego aportem do spółki osobowej przez wspólnika będącego osobą prawną, wartość początkową tego środka trwałego należy ustalać na podstawie ustalonej przez podatnika na dzień wniesienia wkładu lub udziału wartości środka trwałego, nie wyższej jednak od jego wartości rynkowej.

Stwierdzenie nadpłaty w podatku akcyzowym w przypadku przekształcenia spółki cywilnej w spółkę jawną

Naczelny Sąd Administracyjny, sygn. I GSK 692/11

…należy przyjąć, iż w zakresie podatku akcyzowego spółka cywilna posiada podmiotowość prawną, jako podatnik podatku akcyzowego, a status podatnika podatku akcyzowego spółka cywilna traci wyłącznie z chwilą zaprzestania działalności podlegającej opodatkowaniu, a wobec tego spółka jawna powstała wskutek przekształcenia spółki cywilnej jest jej następcą prawnym w rozumieniu art. 93a Ordynacji spółki cywilnej i odpowiada za jej wszystkie zobowiązania podatkowe …

Aport przedsiębiorstwa bez korzyści majątkowej

Wyrok WSA w Warszawie z 8 września 2010 r., sygn. akt III SA/Wa 591/10.

Wniesienie wkładu niepieniężnego do spółki jawnej nie powoduje powstania przychodu u wspólnika.

Aport wierzytelności do spółki jawnej bez podatku

Wyrok WSA w Lublinie z 19 maja 2010 r., sygn. akt I SA/Lu 95/10

Wniesienie przez wspólnika do spółki jawnej wkładu niepieniężnego w postaci wierzytelności – obejmującej zarówno kapitał jak i należne odsetki – jest zdarzeniem neutralnym podatkowo.

Kto odpowiada za długi w spółce jawnej?

Wyrok Sądu Najwyższego z dnia 16 czerwca 2010 r., sygn. akt  I CSK 453/09

Wspólnik, który wszedł do spółki jawnej, odpowiada za jej długi, jakie powstały, zanim jeszcze do niej przystąpił. Sąd Najwyższy potwierdził, że zobowiązanie się przez wspólnika występującego ze spółki jawnej wobec wchodzącego do niej do spłaty istniejących długów nie ma znaczenia dla wierzycieli.

Przy wniesieniu aportem wierzytelności do spółki nie powstaje dochód

Wyrok WSA w Lublinie z 19 maja 2010 r., sygn. akt I SA/Lu 95/10, niepublikowany.

Wniesienie przez wspólnika do spółki jawnej wkładu niepieniężnego w postaci wierzytelności z tytułu oprocentowanej pożyczki nie stanowi dochodu. W zamian za wniesiony aport osoba fizyczna otrzymuje jedynie udziały.

Dług zlikwidowanej spółki jawnej nadal ciąży na jej wspólnikach

Uchwała z dnia 4 września 2009 r., Sąd Najwyższy , sygn. akt III CZP 52/09.

Wykreślenie spółki jawnej z rejestru przedsiębiorców nie wyłącza ściągnięcia jej długu stwierdzonego wyrokiem sądowym z majątku wspólników, bez wszczynania odrębnego procesu.