Orzecznictwo: Spółki, Spółka jawna – Stwierdzenie nadpłaty w podatku akcyzowym w przypadku przekształcenia spółki cywilnej w spółkę jawną

Stwierdzenie nadpłaty w podatku akcyzowym w przypadku przekształcenia spółki cywilnej w spółkę jawną

Sąd orzekający: Naczelny Sąd Administracyjny

Data orzeczenia: 30 październik 2012

Sygnatura: I GSK 692/11

Teza:

…należy przyjąć, iż w zakresie podatku akcyzowego spółka cywilna posiada podmiotowość prawną, jako podatnik podatku akcyzowego, a status podatnika podatku akcyzowego spółka cywilna traci wyłącznie z chwilą zaprzestania działalności podlegającej opodatkowaniu, a wobec tego spółka jawna powstała wskutek przekształcenia spółki cywilnej jest jej następcą prawnym w rozumieniu art. 93a Ordynacji spółki cywilnej i odpowiada za jej wszystkie zobowiązania podatkowe …

Komentarz:

W 2001 r. określono spółce cywilnej zobowiązanie w podatku akcyzowym za sierpień 1999 r. Następnie w 2002 r. doszło do zmiany wspólników spółki cywilnej oraz zmiany nazwy spółki. W kolejnym roku przekształcono spółkę cywilną w spółkę jawną. Naczelnik Urzędu Celnego w drodze decyzji w 2002 r. orzekł o odpowiedzialności ówczesnych wspólników spółki cywilnej za zobowiązania podatkowe spółki w podatku akcyzowym za sierpień 1999 r. Należność pieniężna została ostatecznie wyegzekwowana w 2007 r. w drodze zajęcia rachunku bankowego spółki jawnej. Przekształcona spółka jawna jako Skarżąca w sprawie w 2009 r. wystąpiła z wnioskiem o stwierdzenie nadpłaty w podatku akcyzowym, argumentując, że zobowiązania dawnej spółki cywilnej nie dotyczą obecnej spółki jawnej, gdyż powstały przed wstąpieniem do spółki obecnych wspólników spółki jawnej.

Naczelnik Urzędu Celnego w niniejszej sprawie odmówił stwierdzenia nadpłaty przyjmując, że skoro spółka jawna powstała w drodze przekształcenia spółki cywilnej, to jest jej następcą prawnym. Decyzję tą utrzymał w mocy Dyrektor Izby Celnej wskazując, iż spółka jawna jest odpowiedzialna za zobowiązania poprzednio funkcjonującej spółki cywilnej.

Wojewódzki Sąd Administracyjny po wniesionej przez Skarżącą spółkę skargi nie zgodził się ze stanowiskiem DIC. WSA wskazał, że gdy zmieni się skład osobowy spółki cywilnej brak jest podstaw do przyjęcia, że jest to ta sama jednostka organizacyjna po przekształceniu w jawną. A zatem brak jest wówczas następstwa prawnego. Od powyższego wyroku WSA Dyrektor Izby Celnej wniósł skargę kasacyjną. Naczelny Sąd Administracyjny przychylił się do skargi, uznając stanowisko DIC za słuszne, jednocześnie zobowiązując WSA do ponownego rozpatrzenia sprawy. Zgodnie ze stanowiskiem prezentowanym przez DIC oraz NSA Sąd I instancji błędnie przyjął, że gdy zmienia się skład osoby spółki cywilnej, nie można twierdzić, że to ta sama jednostka organizacyjna. WSA błędnie wskazał, że spółka cywilna to jedynie stosunek obligacyjny. Zmiana stron tego stosunku oznacza zawarcie nowej umowy i ukonstytuowanie się nowej spółki. Ponadto wskazywał, że skoro spółkę tworzą wspólnicy, to, gdy zmienia się skład osobowy spółki, nie można zasadnie twierdzić, że to ta sama jednostka organizacyjna, nadto status podatnika podatku akcyzowego spółka cywilna traci wyłącznie z chwilą zaprzestania działalności podlegającej opodatkowaniu. NSA uznał, że w zakresie podatku akcyzowego spółka cywilna posiada podmiotowość prawną, jako podatnik podatku akcyzowego, a status podatnika podatku akcyzowego spółka cywilna traci wyłącznie z chwilą zaprzestania działalności podlegającej opodatkowaniu, a wobec tego spółka jawna powstała wskutek przekształcenia spółki cywilnej jest jej następcą prawnym w rozumieniu art. 93a Ordynacji Podatkowej spółki cywilnej i odpowiada za jej wszystkie zobowiązania podatkowe, bez względu czy wspólnikami spółki cywilnej na dzień poprzedzający dzień przekształcenia były te same czy też inny osoby w stosunku do wspólników spółki z daty powstania zobowiązania publicznoprawnego.

Anna Kaźmierczak,
Kancelaria Initium Krzysztof Biernacki