Orzecznictwo: Spółki – Spółka z o.o.

Podatek dochodowy od osób fizycznych w zakresie skutków podatkowych przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę osobową

WSA w Poznaniu 19 września 2012 r., sygn. akt I SA/Po 613/12

… prawidłowo rozdysponowany zysk, w tym także zysk rozdysponowany na kapitał zapasowy spółki osobowej powstałej w wyniku przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, nie jest już zyskiem niepodzielonym w rozumieniu art. 24 ust. 5 pkt 8 ustawy o pdof, tym samym nie stanowi dochodu podlegającego opodatkowaniu.

Kiedy nie ma przychodu po podziale spółki

WSA w Gdańsku 7 września 2010 r., sygn. akt I SA/Gd 396/10

Nawet jeśli w wyniku podziału spółki przez wydzielenie, wyodrębnionych zostaje kilka zorganizowanych części przedsiębiorstwa, nie powstaje przychód dla celów CIT.

Wydatki na wynagrodzenie pośrednika będą kosztami

WSA w Warszawie z 17 marca 2010 r., sygn. akt III SA/Wa 1962/09

Spółka może zaliczyć do kosztów wydatki na wynagrodzenie za pośrednictwo w najmie lokali znajdujących się w budynku, którego właścicielem stanie się dopiero z chwilą zawarcia ostatecznej umowy sprzedaży nieruchomości.

Częściowo odpłatne pełnienie funkcji członka zarządu

WSA w Gdańsku z dnia 18 marca 2010 r., sygn.  akt I SA/Gd 44/10

Częściowo odpłatne pełnienie funkcji członka zarządu może generować przychód. Świadczenie otrzymane przez podatnika – spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, w postaci pełnienia przez wspólnika tejże spółki funkcji prezesa lub członka zarządu bez wynagrodzenia – w sytuacji, gdy spełniający uzyska lub ma uzyskać w przyszłości wzajemnie pewną korzyść majątkową (w szczególności tzw. dywidendę) – nie jest „nieodpłatnym świadczeniem” w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 2 u.p.d.o.p.

Nie było nadpłaty PCC od aportu przedsiębiorstwa

WSA w Olsztynie,  z dnia 17.02.2010 r., sygn. akt I SA/Ol 12/10

Podatek od czynności cywilnoprawnych z tytułu podwyższenia kapitału w spółce wskutek aportu przedsiębiorstwa jest zgodny z prawem wspólnotowym.

Potrącenie i różnice kursowe

Wyrok NSA z 18 grudnia 2009 r., sygn. akt II FSK 1183/08

Ustawa o CIT nie zawiera jakichkolwiek ograniczeń co do sposobu zapłaty. Ograniczeń takich nie można też wyprowadzić w drodze wykładni.

Obsługa prawna i PCC nie są kosztem

WSA w Warszawie z 8 stycznia 2010 r., sygn. akt III SA/Wa 1424/09

Skoro środki otrzymane na powiększenie kapitału zakładowego nie są przychodem podatkowym, to związanych z tą operacją wydatków nie można zaliczyć do kosztów.

Trudno obliczyć podatek od zbywanych udziałów

Wyrok WSA w Warszawie z 27 stycznia 2010 r., sygn. akt III SA/Wa 1465/09

Osoba, która sprzedaje udziały w spółce z o.o. powstałej z przekształcenia spółki jawnej, ustala koszty na podstawie wartości księgowej z chwili zmiany formy.

Tylko dobrze opisany paragon potwierdza wydatek

Wyrok NSA z 16 grudnia 2009 r., sygn. akt II FSK 1132/08

Dowód księgowy umożliwiający spółce zaliczenie wydatku do kosztów musi wyraźnie identyfikować strony transakcji. Powinno też z niego wynikać, czego dotyczyła.

Kiedy prezes nie ponosi winy za upadłość spółki?

Wyrok WSA w Olsztynie z 16 grudnia 2009 r., sygn. akt I  SA/Ol 721/09

Prezes spółki uwolni się od odpowiedzialności za jej długi podatkowe, jeżeli wykaże, że nie ponosi winy za zbyt późne złożenie wniosku o upadłość.

Amortyzacja środków trwałych wniesionych aportem

Wojewódzki Sąd Administracyjny I SA/Wr 862/13

W sytuacji wniesienia do spółki komandytowej środków trwałych otrzymanych w formie zorganizowanej części przedsiębiorstwa w ramach rozliczenia za przymusowo umorzone udziały w spółce z o.o., ich wartość początkową należy ustalić na podstawie …

Wydatki na podwyższenie kapitału spółki mają związek z przychodem

Wyrok WSA w Kielcach z 10 grudnia 2009 r., sygn. akt I SA/Ke 470/09, niepublikowany.

Wydatki związane z podwyższeniem kapitału zakładowego, mającym na celu zwiększenie możliwości gospodarczych podmiotu oraz wzrost jego dochodowości, są kosztami poniesionymi w celu osiągnięcia przychodów.

Spółka wrzuci w koszty odsetki od kredytu na dywidendę

Wyrok WSA w Gdańsku z 8 grudnia 2009 r., sygn. akt I SA/Gd 733/09.

Odsetki od kredytu zaciągniętego na wypłatę dywidendy oraz związana z tym prowizja bankowa stanowią koszty uzyskania przychodów. Wypłata dywidendy pozostaje bowiem w ścisłym związku z prowadzoną przez spółkę działalnością.

Aport jednak bez korekty VAT

Wyrok NSA z 2 grudnia 2009 r., sygn. akt I FSK 1180/08.

Przepisy rozporządzenia Ministra Finansów, przewidujący zwolnienie z VAT dla aportów, naruszały regulacje unijnej dyrektywy. Przedsiębiorcy nie mają więc obowiązku korekty podatku naliczonego przy nabyciu przedmiotu aportu.

Były prezes nie odpowiada za sankcję VAT nałożoną spółce

Wyrok NSA w Warszawie z dnia 16 listopada 2009 r., sygn. akt I FPS 2/09.

Organy podatkowe nie mogą przenosić odpowiedzialności za niezapłaconą przez spółkę kapitałową sankcję VAT na członków jej zarządu.

Nie zawsze zarząd może reprezentować spółkę

Uchwała Sądu Najwyższego z dnia 22 października 2009 r., sygn. akt III CZP 63/09.

Zarząd spółki z o.o. nie może działać za spółkę w sporze o uchylenie uchwały zgromadzenia wspólników wytoczonym przez wspólnika, będącego jednocześnie członkiem zarządu pozwanej spółki. Prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały wspólników czy też o stwierdzenie jej nieważności przysługuje: radzie nadzorczej,  zarządowi,  komisji rewizyjnej oraz poszczególnym ich członkom, oraz wspólnikowi.

Odsetki od kredytu zaciągniętego na wypłatę dywidendy są kosztem podatkowym

Wyrok WSA w Kielcach z 15 października 2009 r., sygn. akt I SA/Ke 369/09, niepublikowany.

Kredyt zaciągnięty przez spółkę na wypłatę dywidendy jest wydatkiem związanym z prowadzoną działalnością gospodarczą. Dlatego odsetki od kredytu są dla spółki kosztem uzyskania przychodów.

Spółka nie może rozliczyć straty z działalności w specjalnej strefie

Wyrok NSA z 8 października 2009 r., sygn. akt II FSK 621/08, niepublikowany.

Dochody uzyskane z działalności prowadzonej w specjalnej strefie ekonomicznej są zwolnione od podatku dochodowego od osób prawnych. Dlatego przy obliczaniu straty podatkowej nie bierze się pod uwagę przychodów uzyskanych w ramach działalności prowadzonej w strefie oraz poniesionych na ich uzyskanie kosztów. Podatnik nie może rozliczyć takiej straty.

Kapitalizacja odsetek bez wpływu na koszty

Wyrok  WSA w  Warszawie z 9 października 2009 r., sygn. akt III SA /Wa 960 /09.

Spółka, która pożyczyła pieniądze od jedynego udziałowca i w umowie postanowiła, że odsetki będą kapitalizowane, nie uniknie ograniczeń dotyczących cienkiej kapitalizacji.

Doręczenie decyzji spółce będzie skuteczne, gdy przyjęcia odmówi upoważniony

Wyrok WSA w Warszawie z dnia 8 września 2009 r., sygn. akt III SA/Wa 402/09, niepublikowany.

Organ podatkowy może zastosować fikcję doręczenia, gdy podatnik odmawia przyjęcia decyzji podatkowej. Jednak w przypadku spółek odmowy musi dokonać osoba upoważniona do przyjęcia korespondencji.

Procesujesz się – twórz rezerwy

Wyrok z dnia 30 maja 2008 r. Nacelny Sąd Administracyjny I FZ 127/08

Spółka – prowadząc swoją działalność na dużą skalę i zdając sobie przez wiele miesięcy sprawę z faktu, że toczą się z jej udziałem postępowania sądowoadministracyjne – powinna zabezpieczyć w swoim majątku środki niezbędne na prowadzenie tych – wszczętych przez siebie – postępowań. Koszty postępowań sądowych również należy uznać za niezbędne koszty funkcjonowania spółki.

Kapitał zapasowy przekształcanej sp. z o.o. jako przychód wspólników przekształconej spółki osobowej

Wojewódzki Sąd Administracyjny I SA/Gl 140/13

„(…) prawidłowo rozdysponowany zysk, w tym także zysk rozdysponowany na kapitał zapasowy – nie będzie już zyskiem niepodzielonym w rozumieniu art. 24 ust. 5 pkt 8 u..p.d.o.f., tym samym nie stanowi dochodu podlegającego opodatkowaniu zgodnie z tym przepisem.”

Charakterystyka

Wyrok z dnia 2 sierpnia 2007 r. Sąd Najwyższy III PK 24/07

Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w zakresie odnoszącym się do praw i obowiązków pracowników będących wspólnikami jest źródłem prawa pracy (art. 9 k.p.).

Uprzywilejowanie

Wyrok z dnia 15 maja 2008 r. Sąd Apelacyjny w Katowicach V ACa 163/08

Wprowadzenie w Kodeksie spółek handlowych (art. 174 § 3 k.s.h.) także uprzywilejowania udziałów oznacza, iż obecnie poza uprzywilejowaniem wspólnika poprzez przyznanie mu szczególnych korzyści (praw przyznanych wspólnikowi osobiście) zgodnie z art. 159 k.s.h. w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością istnieje możliwość określenia w umowie spółki udziałów o szczególnych uprawnieniach – udziałów uprzywilejowanych. Oznacza to, że wskazane w art. 246 § 3 k.s.h. pojęcie „praw przyznanych osobiście poszczególnym wspólnikom” odpowiada wskazanemu w art. 159 k.s.h. pojęciu „szczególnych korzyści” przyznanych wspólnikowi, a wynikające z art. 246 § 3 k.s.h. pojęcie „praw udziałowych” dotyczy wskazanych w art. 174 § 3 k.s.h. „udziałów uprzywilejowanych”. Oznacza to, że zgodnie z art. 159 k.s.h. szczególne korzyści stanowiące prawa przyznane osobiście poszczególnym wspólnikom stanowią prawa podmiotowe wspólnika o charakterze niezbywalnym, które w umowie spółki muszą być dokładnie określone w sposób, który pozwala na jednoznaczną możliwość ustalenia imiennie wspólnika, któremu także szczególne korzyści zostały przyznane (pod rygorem nieważności). Także art. 174 § 2 k.s.h. wymaga określenia w umowie spółki udziałów o szczególnych uprawnieniach.

Przychód z przekształcenia

I SA/Wr 861/07 – Wyrok WSA we Wrocławiu

U wspólników spółki z o. o., którzy z dniem przekształcenia staną się wspólnikami spółki komandytowej, na dzień przekształcenia powstanie przychód z tytułu zwiększonej wartości objętych udziałów, wynikających z niepodzielonych zysków w spółce z o. o., jako przychód z udziału w zyskach osób prawnych. Moment przekształcenia spółki z o. o. w spółkę komandytową ( dzień zarejestrowania w Krajowym Rejestrze Sądowym spółki komandytowej ) będzie dniem otrzymania zatrzymanych w spółce z o. o. zysków, wynikających ze sprawozdań finansowych za poszczególne lata, w ten sposób, że w momencie przekształcenia następuje przeniesienie kapitału zakładowego oraz niepodzielonego zysku spółki z o. o. ( będącego elementem majątku ) na zwiększone udziały kapitałowe wspólników w spółce komandytowej, które są równe wartości wkładów określonych w umowie.

Rada Nadzorcza bez absolutorium

I PR 113/85 – Wyrok SN

Uchwała (…) o nieudzieleniu absolutorium Radzie Nadzorczej jest równoznaczna  z odwołaniem Rady Nadzorczej jako organu.

Wkład przedsiębiorstwa osoby fizycznej do spółki a PCC

Naczelny Sąd Administracyjnyy II FSK 1643/11

„…Podwyższenie kapitału zakładowego spółki z o.o. w całości pokrytego wkładem niepieniężnym w postaci przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 551 kodeksu cywilnego, prowadzonego przez osobę fizyczną podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k i ust. 3 pkt 2, art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. b oraz art. 7 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Prowadzone przez osobę fizyczną przedsiębiorstwo nie może być uznane za spółkę kapitałową zarówno w rozumieniu przyjętym w art. 3 ust. 1, jak i w art. 3 ust. 2 Dyrektywy Rady 69/335/EWG z dnia 17 lipca 1969 r. dotyczącej podatków pośrednich od gromadzenia kapitału (Dz.U.UE.L. 1969.249.25) – orzekł Naczelny Sąd Administracyjny…”.

Dostawa towarów używanych a zwolnienie z VAT

Naczelny Sąd Administracyjnyy I FSK 627/12

„…Art. 43 ust. 1 pkt 2 w zw. z ust. 2 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług stanowi wadliwą implementację art. 136 lit. b) dyrektywy 2006/112/WE w zakresie, w jakim uzależnia zwolnienie od podatku dostawy towaru, przy nabyciu którego podatnikowi nie przysługiwało prawo do odliczenia podatku naliczonego, od jego używania przez okres nie krótszy niż 6 miesięcy od jego nabycia. Zwolnienie od podatku dostawy towaru na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 2 ww. ustawy nie ma zastosowania, jeżeli nabycie tego towaru przez podatnika nie było opodatkowane podatkiem od towarów i usług.”

Przekształcenie spółki kapitałowej w spółkę osobową a podatek od czynności cywilnoprawnych

Wojewódzki Sąd Administracyjny I SA/Bd 2/13

„…Opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych podlega różnica pomiędzy wartością majątku wniesionego do spółki komandytowej a wysokością opodatkowanego uprzednio kapitału zakładowego spółki z o.o. Skoro wartość wkładów przy przekształceniu stanowi podstawę opodatkowania, tzn., że opodatkowaniu podlega wartość wkładów z samego przekształcenia, bez żadnych dodatkowych wkładów wnoszonych przy okazji przekształcenia…”

Opodatkowanie aportu z agio

Wojewódzki Sąd Administracyjny, sygn. I SA/Gl 369/12

Mając na uwadze cel wprowadzenia art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz jego logiczne konsekwencje związane z wprowadzeniem art. 15 ust. 1k pkt 1 ustawy, należy stwierdzić, że jako przychód traktowana powinna być nominalna wartość udziałów lub akcji w spółce kapitałowej, która nie może podlegać szacowaniu przez organy podatkowe w każdym tym przypadku, gdy wartość rynkowa jest podawana przez podatnika w rzeczywistej wysokości. Możliwość odpowiedniego stosowania art. 14 ust. 1-3 ustawy wynikająca z art. 12 ust. 1 pkt 7 dotyczy wyłącznie ustalania wartości rynkowej przedmiotu zbycia, a tym samym określenia wartości rynkowej aportu, a nie wartości obejmowanych udziałów, czy akcji.

Niepubliczny Zakład Opieki Zdrowotnej jako podatnik podatku CIT po dokonaniu odpowiedniego przekształcenia

Naczelny Sąd Administracyjny, sygn. II FSK 566/11

…utworzony przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością niepubliczny zakład opieki zdrowotnej, po dokonaniu przekształceń, jako jednostka organizacyjna niemająca osobowości prawnej będzie podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, odrębnym od tworzącego go podmiotu …

Koszt podatkowy w przypadku przekształcenia spółki osobowej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Rzeszowie, sygn. I SA/Rz 550/12

…Skoro w przedstawionych zdarzeniach przyszłych cały kapitał spółki jawnej (wszystkie udziały kapitałowe wszystkich wspólników, czyli „tworzące” te udziały akcje spółki „A”) zostaną przeniesione jako kapitał zakładowy przekształconej spółki z o.o., to przyjąć należy, że w tym przebiegu zdarzeń kosztem objęcia udziałów w spółce jawnej, zmieniającej następnie formę organizacyjnoprawną, pozostaje wartość nominalna akcji spółki „A”, bo za te akcje wspólnicy, tworząc spółkę jawną, otrzymali w niej udziały; te właśnie akcje stanowiły więc zapłatę za otrzymane udziały …