Menadżer – Zarząd

Czynności zwykłego zarządu

Przepisy regulujące uprawnienia co do zajmowania się sprawami danej jednostki oraz jej reprezentacji często odwołują się do pojęcia zwykłego zarządu, wyodrębniając czynności przekraczające i nie przekraczające zakresu zwykłego zarządu.

Pojęcie „czynności zwykłego zarządu” lub też „zwykłych czynności” występuje zarówno w Kodeksie cywilnym, jak i w Kodeksie rodzinny i opiekuńczym, Kodeksie postępowania cywilnego czy w Kodeksie spółek handlowych. W żądnym z tych aktów prawnych nie znajduje się jednak definicja takiej pojęcia. W efekcie oceniając daną czynność czy uprawnienie w kontekście zwykłego zarządu oceniamy ją zawsze w odniesieniu do:

• konkretnej wartości przedmiotu czynności;
• konkretnej sytuacji prawnej – własnościowej i zobowiązaniowej przedmiotu czynności;
• okoliczności dokonania danej czynności, w szczególności dokonania jej zawodowo (w ramach działalności gospodarczej czy zawodowej).

Zależność służbowa

W spółce z ograniczoną odpowiedzialnością oraz w spółce akcyjnej zarząd może przyznawać prezesowi zarządu dwa uprawnienia:

• prawo do decydującego głosu przy równości głosów podczas podejmowania uchwały,
• prawo do kierowania pracami zarządu.

W braku tych postanowień wszyscy członkowie zarządu są sobie całkowicie równi i nie mają w zasadzie prawa wydawania sobie wzajem poleceń służbowych z racji pełnienia funkcji w zarządzie – i to bez względu na to jaki faktyczny podział merytoryczny został w ramach zarządu dokonany.

Jedynie przy przejęciu odpowiedzialności zewnętrznej – np. za pełnienie obowiązków płatnika PIT czy za wykonanie obowiązków z zakresu rachunkowości – członek zarządu posiadający dodatkowe obowiązku ma faktycznie i dodatkowe uprawnienia, gdyż nie można narzucić mu uchwałą zarządu skutecznie obowiązku wykonania czynności powodującej jego odpowiedzialność osobistą.

Formalizowanie prac

„Organizacja” zarządu oznaczać będzie sposób zwoływania posiedzeń zarządu, czas i miejsce odbywania tych posiedzeń, ale z racji bieżącego prowadzenia spraw spółki nadto może oznaczać wewnętrzny podział kompetencji zarządu pomiędzy jego członków, tj. określenie agend przedsiębiorstwa spółki, za które będą odpowiedzialni poszczególni członkowie zarządu, wskazani przez przypisanie im określonej funkcji, na przykład członek zarządu ds. finansowych, ds. technicznych, ds. rozwoju, ds. marketingu itp., nie licząc osoby prezesa.
Z kolei „sposób wykonywania czynności” sprowadzi się do określenia sposobu podejmowania uchwał przez zarząd, a więc podobnie jak w przypadku rady nadzorczej przyjętej zasady głosowania (tj. większości zwykłej, bezwzględnej albo kwalifikowanej), wskazania kworum, następnie jawności albo tajności głosowania, zasad protokołowania posiedzeń zarządu oraz prowadzenia księgi uchwał.